Z judikatury
10. 5. 2018

Konec nekonečného příběhu o souběhu funkcí?

Česká justice opět řešila odpověď na otázku, zda je (ne)přípustný souběh funkcí, tedy výkon funkce člena statutárního orgánu za souběžného pracovního poměru u téže společnosti. Tohoto úkolu se tentokrát zhostil přímo velký senát Nejvyššího soudu ve svém rozhodnutí ze dne 11. dubna 2018 (31 Cdo 4831/2017). Jak rozhodl?

Irena Kolárová
Hana Řičánková

V předmětném sporu žalovaný jako předseda představenstva společnosti uzavřel se společností jakožto zaměstnanec manažerskou smlouvu na pozici generálního ředitele. Náplní práce generálního ředitele ovšem byly tytéž činnosti, které spadaly do působnosti představenstva.

V minulosti Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích dovozoval závěr, že smlouva uzavřená mezi členem statutárního orgánu společnosti jako zaměstnancem a společností jako zaměstnavatelem v režimu zákoníku práce, na jejímž základě má člen statutárního orgánu vykonávat činnosti spadající do působnosti statutárního orgánu, je neplatná pro rozpor se zákonem. Argumentoval, že se nejedná o závislou činnost a vznik, zánik ani obsah vztahu mezi členem statutárního orgánu a společností se neřídí zákoníkem práce. Dále uvedl, že na základě pracovní smlouvy může člen statutárního orgánu vykonávat pro společnost pouze činnosti, které nespadají do působnosti statutárního orgánu.

Ústavní soud však ve svém nálezu pod sp. zn. I. ÚS 190/15 shledal rozpor výše uvedených argumentů se subjektivním právem na svobodné jednání a se zásadou, že smlouvy se mají dodržovat. Zároveň připomněl základní princip výkladu smluv. Tím je priorita výkladu, jenž nezakládá neplatnost smlouvy, před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady.

Ve světle výše uvedeného nálezu se velký senát Nejvyššího soudu odchýlil od závěrů formulovaných v dřívějších rozhodnutích. Rozhodl, že ačkoliv se vztah člena statutárního orgánu společnosti a této společnosti měl řídit přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě dle § 66 odst. 2 obchodního zákoníku účinného do 31. 12. 2013, mohou si strany ujednat pro svůj vztah režim zákoníku práce. Takové ujednání však z jejich vztahu neučiní vztah pracovněprávní. Nadále se bude jednat o obchodněprávní vztah, který se bude řídit těmi ustanoveními zákoníku práce, jež nejsou v rozporu s ustanoveními obchodního zákoníku a od kterých není možné se odchýlit. Např. pravidla upravující vznik a zánik funkce člena statutárního orgánu, předpoklady výkonu funkce a důsledky jejich absence, odměňování členů statutárních orgánů formu smlouvy o výkonu funkce a povinnost jejího schválení příslušným orgánem, povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře a důsledky jejího porušení. 

To platí obdobně za situace, kdy člen statutárního orgánu a společnost uzavřou vedle smlouvy o výkonu funkce i souběžnou pracovní smlouvu na výkon některých činností spadajících do působnosti statutárního orgánu. V takovém případě je nutné na takovou smlouvu pohlížet jako na dodatek ke smlouvě o výkonu funkce. 

I když je tedy souběh možný, výše uvedená situace by mohla být pro společnost i pro člena statutárního orgánu velmi nepřehledná. O závěru se navíc ve vztahu k zákonu o obchodních korporacích stále diskutuje. Doporučujeme tedy souběhu se vyvarovat a raději mít vztah ošetřen kvalitní smlouvou o výkonu funkce, do které lze zahrnout i tradiční zaměstnanecké benefity.

Sdílet článek
LinkedIn
Webdesign