Z judikatury
17. 1. 2018

Konec společného jednání jednatele a prokuristy

Má vaše společnost v obchodním rejstříku uvedeno, že za ni může jednat prokurista společně s jednatelem? Pak máte dle nedávného rozhodnutí Nejvyššího soudu problém. Ten tímto reagoval na dosud roztříštěnou praxi rejstříkových soudů v otázce zápisu způsobu jednání statutárního orgánu za společnost s ručením omezeným. Soud tento způsob jednání odmítl s tím, že se příčí smyslu a účelu zákona.

Linda Kolaříková
Karolína Tomsová

Nejvyšší soud se ve svém říjnovém rozhodnutí věnoval dosud nevyjasněné otázce, zda je možné společenskou smlouvou určit, že jako statutární orgán jedná za společnost navenek společně jednatel s prokuristou. Samotná dikce zákona je v tomto směru značně neurčitá a ponechává konkretizaci způsobu jednání členů statutárního orgánu na společenské smlouvě. Zákon v zásadě stanoví pouze to, že každý jednatel jedná za společnost samostatně, neurčí-li společenská smlouva jinak. Podle Nejvyššího soudu je nicméně jakákoli modifikace základního zákonného pravidla možná výhradně uvnitř statutárního orgánu. To znamená, že společenskou smlouvou může být vyžadováno společné jednání více jednatelů, nelze však tímto způsobem zmocnit k jednání za společnost v působnosti statutárního orgánu osoby, které nejsou jeho členy, a tudíž ani prokuristu.

Nejvyšší soud ve svých úvahách zachází ještě dál a označuje právní jednání, kterým společnost určí společné zastoupení jednatelem a prokuristou, za absolutně neplatné. To i přesto, že mnozí autoři odborné literatury považují společné jednání prokuristy a jednatele za přípustný způsob zastoupení obchodní korporace. A to především v těch případech, kdy je zároveň jmenováno více jednatelů, kteří za společnost nemohou jednat sami. Podle Nejvyššího soudu je nemyslitelné, aby společenská smlouva přiznávala neomezené jednatelské oprávnění jakékoli třetí osobě, která není jednatelem společnosti, a stavěla ji tak na roveň statutárního orgánu. Nejvyšší soud má tudíž za to, že podobné ujednání společenské smlouvy porušuje veřejný pořádek.

Ačkoli je možné se závěry Nejvyššího soudu v mnoha ohledech polemizovat, lze očekávat, že se rejstříkové soudy tomuto výkladu podřídí a v budoucnu již zápis společného jednání jednatele s prokuristou neumožní. Společnosti, které takový způsob používají, například proto, že jej znají z německého právního prostředí, by jej proto měly pod hrozbou absolutní neplatnosti neprodleně přehodnotit.

Sdílet článek
LinkedIn
Webdesign