Souhlas valné hromady při převodu či zastavení „části závodu“
Nejvyšší soud se přiklonil k formálně-materiálnímu pojetí pojmu „část závodu“. Specifikoval tak, kdy je k převodu nebo zastavení významné části závodu potřeba souhlas valné hromady.
Dle aktuálně platné právní úpravy zákona o obchodních korporacích je třeba souhlasu valné hromady kapitálové společnosti k převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Vzhledem k absenci zákonné definice „části závodu“ ustanovení způsobuje výkladové potíže. Lze jej interpretovat materiálně, tj. jako významnou část majetku, či formálně-materiálně, a to jako samostatnou organizační složku splňující podmínku významnosti pro dosavadní strukturu závodu, příp. pro předmět podnikání nebo činnosti společnosti. Význam správného výkladu „části závodu“ tkví v tom, že v případech vyžadovaných zákonem, kdy valná hromada nedala souhlas, hrozí relativní neplatnost takového právního jednání.
Nejvyšší soud se ve svém rozsudku (sp. zn. 27 Cdo 2645/2018) přiklonil k formálně-materiálnímu pojetí pojmu „část závodu“. Dle Nejvyššího soudu se pod tímto pojmem rozumí samostatná organizační složka (pobočka) závodu s určitou mírou významnosti pro společnost. Potvrdil tak dřívější závěr Vrchního soudu v Praze, o kterém jsme psali v listopadovém vydání. Tímto výkladem se odklonil od stanoviska převážné části odborné literatury, která tento pojem chápe materiálně, tj. jako významnou část majetku.
Extenzivní výklad pojmu, tedy materiální pojetí zaručuje společníkům širší kontrolu a ochranu. Děje se tak však na úkor právní jistoty a bezpečnosti právního styku společnosti. Bez analýzy, která může vyžadovat vynaložení značného úsilí a finančních prostředků, nebude pro třetí osoby leckdy možné zjistit, zda převod určité části majetku společnosti podléhá souhlasu valné hromady společnosti. Nejvyšší soud rozsudkem konstatuje, že význam tohoto pojmu je proto třeba v souladu s gramatickým a systematickým výkladem chápat úžeji. Souhlasu valné hromady bude podléhat převod pobočky závodu (tj. takové části závodu, která bude vykazovat hospodářskou a funkční samostatnost), která současně bude splňovat podmínku významnosti pro strukturu závodu, příp. pro předmět podnikání nebo činnosti společnosti.
Tímto výkladem lze rovněž dojít k závěru, že pokud se bude převádět jedna z více poboček společnosti, přičemž všechny budou mít shodný předmět podnikání a podobný obrat, souhlas valné hromady nebude nutný, protože nebude splněn předpoklad významnosti. O jiných převodech či o zastavení významných složek závodu (např. strojního vybavení, budov) pak v rámci obchodního vedení rozhoduje zásadně statutární orgán společnosti.
Nejvyšší soud podotýká, že pokud by zákonodárce měl v úmyslu podřídit souhlasu valné hromady významné transakce s majetkem společnosti, musel by tak učinit jednoznačně, například užitím pojmu „část majetku“. Připomínáme, že v současné době je v poslanecké sněmovně projednávaná novela zákona o obchodních korporacích, která má za cíl mimo jiné tento výkladový problém řešit, a to nahrazením pojmu „část závodu“ pojmem „část jmění“. To však představuje příklon zpět k výkladu materiálnímu. I nadále tak bude u společností při přípravě transakcí týkajících se závodu společnosti třeba zvýšené obezřetnosti.