Jak se připravit na novelu zákona o obchodních korporacích
Od 1. ledna 2021 vstoupí v účinnost novela zákona o obchodních korporacích, která přináší řadu změn korporátního práva. Většina donucujících ustanovení novelizovaného zákona se prosadí na úkor ujednání zakladatelských dokumentů, která s nimi budou v rozporu. Souběžná existence zastaralých ustanovení v zakladatelských dokumentech a nových pravidel může v praxi způsobit mnoho komplikací, a proto lze doporučit odpovídající úpravu společenských smluv a stanov.
Přestože novela stanovuje obecnou povinnost přizpůsobit zakladatelské dokumenty do jednoho roku od nabytí účinnosti (a ve stejné lhůtě je doručit do Sbírky listin), z důvodu právní jistoty doporučujeme učinit příslušné změny do konce letošního roku. Lze je přitom načasovat tak, aby vstoupily v účinnost společně s novelou. Konkrétní rozsah nezbytných či vhodných změn je nutné stanovit individuálně na základě podrobné revize zakladatelského právního jednání každé korporace. Níže uvádíme několik novinek, které by se měly zohlednit u společností s ručením omezeným a akciových společností.
Výrazných změn doznají zejména stanovy akciových společností, které zvolily monistickou vnitřní strukturu tvořenou statutárním ředitelem a správní radou. Funkce statutárního ředitele bude zrušena a jeho působnost převezme správní rada, která bude plnit úlohu statutárního orgánu s kontrolními pravomocemi.
Mnoho zakladatelských právních jednání bude žádoucí aktualizovat už z toho důvodu, že do nich byla doslovně převzata textace zákona. Vhodnější bude nahradit ji obecným odkazem na zákonnou úpravu, jinak bude potřebné aktualizovat znění při každé relevantní novelizaci. V kontextu aktuální novely jde například o částečnou úpravu působnosti valné hromady. Novela otevírá prostor i pro četná doplnění, která mohou lépe zohledňovat situaci mezi společníky. Mimo jiné tak bude možné spojit konkrétní podíl či akcii s právem jmenovat a odvolat některé členy volených orgánů.
S blížícím se závěrem roku nastává čas na důkladnou revizi zakladatelských právních jednání, nicméně přesah novely je daleko širší. Podle okolností se může ukázat jako vhodná úprava společnické (akcionářské) dohody či interní dokumentace (např. smlouvy o výkonu funkce). Členové volených orgánů by se měli důkladně seznámit se změnou svých práv a povinností, což platí zejména pro členy statutárních orgánů v souvislosti se zpřísněním povinností při úpadku. Bude vhodné také podrobně konzultovat s právními poradci i běžné záležitosti ze života obchodní korporace (např. organizace valné hromady), neboť rutinní postupy a osvědčená dokumentace už nemusí odpovídat novým požadavkům.
Upozorňujeme, že pokud novela ukládá povinnost zapsat do obchodního rejstříku jakoukoliv dosud nezapisovanou skutečnost, je až na výjimky nutné podat odpovídající návrh do 30. června 2021. Stejná lhůta se uplatní i pro listiny zakládané do Sbírky listin nově.