Whistleblowing ve skupině: jak správně nastavit oznamování
Zákon o ochraně oznamovatelů se pro část subjektů stal účinným už k prvnímu srpnu tohoto roku. Jeho znění však stále vzbuzuje řadu otázek, na které zatím neodpověděla ani metodika ministerstva spravedlnosti. Jedním z nejskloňovanějších témat je sdílení vnitřních oznamovacích systémů ve skupinách, kvůli kterému trpí řada dceřiných společností nejistotou. Jejich zahraniční matky mají totiž velice často zájem na tom, aby byl vnitřní oznamovací systém spravován více či méně centrálně, s řešeními přijímanými na nejvyšší možné úrovni.
Co říká zákon a metodika?
Zákon o ochraně oznamovatelů umožňuje společnostem (vyjma veřejných zadavatelů) s nanejvýš 249 zaměstnanci sdílet oznamovací systém nebo využít vnitřní oznamovací systém zavedený jiným subjektem. Metodika ministerstva spravedlnosti toto rozvádí pouze co do rozlišení mezi sdílením vnitřních oznamovacích systémů a jejich outsourcingem. Za základní rozdíl mezi nimi označuje primárně funkční (zejména datové) oddělení jednotlivých oznamovacích kanálů v případě outsourcingu.
Benefity plného sdílení oznamovacích systémů ve skupině mohou využívat tedy pouze společnosti s nejvíce 249 zaměstnanci. U společností překračujících tento limit je využívání jednoho technického řešení oznamovacího systému povoleno pouze za předpokladu, že minimálně data jednotlivých společností ze skupiny budou v systému funkčně oddělena.
Stanovisko Evropské komise
Další výkladové vodítko k otázce, jakým způsobem nastavit oznamování v rámci skupiny u středně velkých společností (s maximálně 249 zaměstnanci), nabízí nezávazné výkladové stanovisko Evropské komise.
Podle stanoviska může vedle lokálního oznamovacího systému funkčně odděleného pro jednu společnost ze skupiny existovat také centralizovaný oznamovací systém. Oznamovatel si tak může zvolit, zda chce své oznámení podat přímo dceřiné společnosti nebo spíše centrálně – mateřské společnosti. Důvodů pro centrální oznamování může být celá řada. Oznamovatel může mít například vyšší důvěru v poskytnutí ochrany u mateřské společnosti nebo se oznamovaná záležitost týká vícera subjektů ze skupiny či skupiny jako celku.
Vedle požadavku existence dvou oddělených systémů pak stanovisko vyjmenovává další požadavky na možnost duálního oznamovaní a sdílení zdrojů. Při oznamování mateřské společnosti by měl být oznamovatel předně poučen o skutečnosti, že k jeho oznámení bude přistupovat příslušná osoba v mateřské společnosti, proti čemuž by měl mít možnost vznést námitku a požadovat, aby jeho oznámení bylo řešeno na lokální úrovni. I pokud tak neučiní, mělo by platit, že jakákoli zpětná vazba oznamovateli a řešení problému samotného by mělo proběhnout na lokální úrovni.
Sdílené oznamování prakticky
Český zákon ani metodika prozatím bohužel neukazují, jakým způsobem co nejlépe nastavit oznamování v dceřiné společnosti v kontextu skupiny. Tím spíše, je-li mateřská společnost v zahraničí. Výkladové stanovisko Evropské komise sice poskytuje konkrétnější vodítka, nicméně stále se jedná o stanovisko nezávazné a praxe v České republice se tak může vyvinout odlišným směrem. Obezřetnost při nastavování vnitřních oznamovacích systémů ve skupině je tedy na místě. Ve světle výše uvedeného byste měli mít na paměti primárně požadavky české právní úpravy a neměli byste podléhat častému tlaku mateřských společností na co největší centralizaci oznamování.
Chcete se o nových povinnostech dozvědět víc? Zajímá vás, jak řešit whitleblowing ditigálně a bezpečně? Registrujte se na diskuzní snídani s našimi odborníky.
Praha, 22. listopadu 2023