Nová pravidla usnadní přeshraniční mobilitu společností v EU
Harmonizaci a modernizaci evropského práva společností a lepší využití svobody usazování mají přinést dvě novely směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) o některých aspektech práva obchodních společností (2017/1132 ze dne 14. června 2017). Novely se týkají používání digitálních nástrojů a postupů v oblasti práva obchodních společností a pravidel pro přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení společností.
K používání digitálních nástrojů a postupů v oblasti práva obchodních společností
První předpis sníží administrativní a finanční zátěž a podpoří využívání elektronických
komunikačních prostředků a online nástrojů a postupů v souvislosti se zakládáním a správou společností. Čas na jeho implementaci do vnitrostátních právních řádů bude do 1. srpna 2021.
Novela zavádí možnost vytvořit společnost či zřídit pobočku ve všech státech EU a ukládat listiny a údaje do příslušného rejstříku plně online za využití digitálních nástrojů prostřednictvím systému elektronické identifikace, tedy bez nutnosti osobní návštěvy úřadu. Stejně tak bude možné podávat dokumenty příslušnému rejstříku online, a to i následně v průběhu existence společností. Směrnice také stanovuje limit pro poplatek za zpřístupnění údajů či listin z příslušných rejstříků, maximálně do výše nákladů na poskytování příslušné služby.
Dalším pozitivem by mělo být posílení spolupráce mezi rejstříky členských států pomocí systému propojení rejstříků. Například zapisuje-li společnost svou pobočku v jiném členském státě, měla by mít možnost využít listiny nebo údaje, které již dříve poskytla rejstříku v domovském státě. Zároveň by změny údajů v domovském rejstříku měly být elektronicky vyměňovány s rejstříkem, kde je zapsána pobočka, aniž by musela společnost předkládat tyto údaje či listiny znovu.
Pravidla pro přeshraniční přeměny, fúze a rozdělení společností
Druhý návrh byl aktuálně publikován v Úředním věstníku EU, lhůta pro implementaci do vnitrostátních právních řádů je stanovena do 31. ledna 2023. Novela zohledňuje judikaturu Soudního dvora EU k oblasti přeshraniční mobility. Reaguje též na současný stav, kdy více než polovina členských států stále nestanovila konkrétní pravidla umožňující přeshraniční přeměny, což významně ztěžuje či dokonce znemožňuje jejich realizaci.
Harmonizace právního rámce usnadní mobilitu mezi členskými státy formou přeshraničních přeměn, aniž by bylo třeba společnost v jednom členském státě likvidovat a založit ji v jiném. Novela zavádí harmonizovaná základní pravidla pro provádění přeshraničních přeměn se zaměřením na ochranu práv věřitelů, zaměstnanců a společníků, se zvláštní úpravou pro přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení. Příslušným orgánům však také umožňuje, aby nepovolily zápis přeshraničních přeměn v případech, kdy přeměna představuje umělou konstrukci s cílem získat neoprávněné daňové zvýhodnění či neúměrně omezit práva zaměstnanců, věřitelů či minoritních akcionářů nebo společníků.
V souvislosti se zmíněnými předpisy se snad v následujících letech s jejich transpozicí můžeme těšit na významné zefektivnění komunikace s obchodními rejstříky, zjednodušení správy společností včetně zahraničních poboček a také na usnadnění přeshraniční mobility obchodních společností v rámci EU formou přeshraničních přeměn.