Nastavení rolí ve společnosti. Jaké jsou praktické limity souběhu funkcí?

Členové statutárních orgánů nemohou být současně v pracovním poměru ke společnosti, pokud by náplň jejich práce spadala do obchodního vedení společnosti. Co ještě lze považovat za obchodní vedení, přitom soudy dlouhodobě vykládají spíše široce. V praxi tak často není možné, aby člen statutárního orgánu současně působil například jako generální ředitel, vedoucí právního oddělení či HR manažer. K případnému pracovnímu poměru je proto třeba přistupovat s opatrností. 

Často se setkáváme se situací, kdy má člen statutárního orgánu zároveň se společností sjednanou pracovní smlouvu, přičemž náplní jeho práce je administrativní činnost – ať už pro společnost, nebo pro samotný statutární orgán. Nejvyšší soud ale opakovaně judikoval, že administrativní a podpůrné činnosti (např. svolávání valných hromad, daňová agenda, vedení účetnictví) jsou nedílnou součástí výkonu funkce člena statutárního orgánu a nemohou být vykonávány na základě pracovního poměru. 

Naopak člen statutárního orgánu může být zaměstnán na pozici, která s obchodním vedením nesouvisí – jako lékař, IT programátor, lektor apod. V takovém případě lze pracovní poměr sjednat platně.

Vzájemná práva a povinnosti člena statutárního orgánu a společnosti se řídí smlouvou o výkonu funkce, která musí být písemná a musí ji schválit nejvyšší orgán společnosti. Judikatura obecných soudů i Ústavního soudu připouští, že si strany mohou smluvně sjednat podřízení vztahu zákoníku práce. Nelze tím však vyloučit aplikaci kogentních ustanovení zákona o obchodních korporacích, zejména pokud jde o oblast odpovědnosti za výkon funkce, odměňování či její vznik a zánik.
 

Prokura a dozorčí rada

V praxi za společnost často jedná také prokurista, který může být se společností v pracovním poměru. Typicky bývá současně finančním či personálním ředitelem nebo jiným vrcholovým manažerem. Nelze však bez dalšího platně sjednat, že porušení povinností z prokury bude automaticky důvodem k výpovědi z pracovního poměru. 

Judikatura Nejvyššího soudu dále dovodila, že nelze sjednat společné jednání statutárního orgánu a prokuristy, přičemž jakékoli smluvní ujednání připouštějící takovou možnost je absolutně neplatné. Současně není možné udělit prokuru stávajícímu členovi statutárního orgánu. Tento přístup se liší například od německé či rakouské právní úpravy, která připouští tzv. kombi prokuru (společné jednání jednatele a prokuristy).

Zákon dále zakazuje, aby byl prokuristou člen dozorčí nebo správní rady akciové společnosti. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou dle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Dosud nevyřešenou otázkou zůstává možnost souběhu pracovního poměru a funkce člena dozorčí rady. S ohledem na zákonnou možnost volby zaměstnanců do dozorčí rady je nutné k této otázce přistupovat obezřetně. 

V případě členů dozorčí rady je vždy nutné individuálně posoudit obsah pracovní smlouvy a ověřit, zda se nepřekrývá s její kontrolní funkcí, neboť souhrnný výklad předmětu její činnosti dosud nebyl soudy řešen. V případě, že by se kontrolní činnost člena dozorčí rady překrývala s náplní jeho práce, lze předpokládat, že se uplatní podobná pravidla jako u členů statutárních orgánů. Na judikaturu v oblasti souběhu funkcí členů dozorčí rady si však budeme muset počkat.

Vzhledem k složitosti a vývoji judikatury v oblasti souběhu funkcí doporučujeme při nastavování korporátní struktury postupovat se zvýšenou obezřetností a na základě důkladného posouzení vždy individuálně vyhodnocovat konkrétní pracovní náplň a smluvní vztahy jednotlivých osob. 

V případě nejasností nás neváhejte kontaktovat, rádi vám s návrhem vhodného řešení pomůžeme.