Public CbCR: první povinnosti už v roce 2026
Veřejný country by country reporting (Public CbCR) přináší velkým nadnárodním skupinám a samostatným podnikům novou povinnost zveřejnit zprávu o daních z příjmů. Na rozdíl od „klasického“ CbCR určeného finanční správě půjde o veřejný dokument. První zprávy se ve sbírce listin obchodního rejstříku a na webech společností začnou objevovat už v tomto roce.
Kdy vzniká povinnost
Public CbCR se podle směrnice (EU) 2021/2101 a zákona o účetnictví (§ 32m až § 32r ZoÚ) uplatní na účetní období začatá po 22. červnu 2024. Povinnost sestavit a zveřejnit zprávu vzniká tehdy, pokud jsou ve dvou po sobě jdoucích účetních obdobích splněny tyto zákonné limity:
- u nadnárodní skupiny konsolidované výnosy dosáhnou 750 mil. eur,
- u samostatného podniku s přeshraničním prvkem čistý obrat překročí 19 mld. Kč.
Samostatným podnikem s přeshraničním prvkem je česká společnost s pobočkou mimo ČR nebo zahraniční společnost s pobočkou či stálou provozovnou v ČR. Takových situací však bude v Česku minimum; ve většině případů se povinnost bude týkat nadnárodních skupin, kterým se dále věnujeme.
Nejjednodušší je situace u skupin, které působí pouze v rámci EU. Povinnost sestavit a zveřejnit zprávu v takovém případě splní nejvyšší konsolidující účetní jednotka a ostatní entity skupiny v EU již žádné povinnosti zpravidla nemají.
Větší pozornost je potřeba věnovat situacím, kdy má česká entita nejvyšší konsolidující účetní jednotku mimo EU. Pokud se povinnost neřeší na úrovni skupiny, musí ji splnit samostatně česká entita – za předpokladu, že naplňuje podmínky dané zákonem (střední nebo velká účetní jednotka).
První zprávy už v roce 2026
U subjektů s hospodářským rokem začínajícím po 22. červnu 2024 může první vykazované období skončit už v roce 2025. Zpráva se zveřejňuje do 12 měsíců od rozvahového dne. Například u účetního období končícího 30. června 2025 měla být zpráva sestavena a zveřejněna do 30. června 2026.
U společností s kalendářním rokem bude při splnění příslušných podmínek prvním obdobím, za které se zpráva sestavuje a zveřejňuje, rok 2025. Zprávu tedy budou muset zveřejnit do konce roku 2026.
Co musí zpráva obsahovat
Zpráva zahrnuje základní identifikační, popisné a finanční údaje. Uvádí se zejména název účetní jednotky, vykazované období, měna zprávy, stručný popis činností v jednotlivých daňových jurisdikcích a počet zaměstnanců přepočtený na plné úvazky.
Finanční část obsahuje zejména celkové výnosy, zisk nebo ztrátu před zdaněním, splatnou daň z příjmů, daň zaplacenou v hotovosti a kumulované výsledky hospodaření ke konci období.
Údaje se zároveň člení podle daňových jurisdikcí. Samostatně se vykazují členské státy EU a jurisdikce vedené jako nespolupracující nebo pod dohledem z hlediska daňové spolupráce – tzv. EU „blacklist“ a „greylist“. Všechny ostatní jurisdikce se pak uvádějí souhrnně.
Kdo a kde zprávu uvidí
V České republice se Public CbCR zpráva zveřejňuje uložením do sbírky listin obchodního rejstříku, a to nejpozději do 12 měsíců od rozvahového dne.
Dále musí účetní jednotka informaci o zprávě uveřejnit také na svých internetových stránkách. V praxi může zvolit jednu ze dvou možností:
- uveřejnit plný text zprávy přímo na webu společnosti, nebo
- uveřejnit odkaz na sbírku listin spolu s krátkým oznámením, že zpráva není zveřejněna v plném rozsahu přímo na webu společnosti.
Ať už zvolí kteroukoli variantu, musí být tato informace (zpráva nebo odkaz s oznámením) na webu dostupná alespoň po dobu pěti let.
Multiple reporting exemption: kdy lze využít skupinový report
Skupinám s mateřskou společností mimo EU může situaci usnadnit tzv. multiple reporting exemption (MRE), kterou zavedla směrnice EU. MRE umožňuje využít jednu rovnocennou skupinovou zprávu místo samostatných lokálních zpráv, pokud jsou splněny zákonné podmínky.
V praxi to znamená, že mateřská společnost mimo EU musí uveřejnit zprávu na svém webu ve strojově čitelném formátu a v některém z jazyků EU do 12 měsíců po skončení účetního období. Ve zprávě zároveň uvede konkrétní dceřinou společnost nebo pobočku v EU, tzv. zastupující entitu, která ji zveřejní ve svém národním rejstříku. Důležité je, aby toto zveřejnění v národním rejstříku skutečně proběhlo.
Pokud jsou tyto podmínky splněny, česká entita by zpravidla neměla mít povinnost sestavovat vlastní zprávu, protože povinnost je pokryta skupinovou zprávou. Český zákon o účetnictví však pracuje s pojmem „rovnocenné zprávy“ a mechanismus MRE nepřebírá doslova. Doporučujeme tedy z pohledu českých společností zjistit, zda a jak byla zpráva zveřejněna v národních rejstřících a na webových stránkách, a ověřit, zda byly splněny podmínky MRE v České republice. Podle neformálního stanoviska GFŘ by při splnění podmínek neměla vzniknout povinnost sestavit vlastní zprávu. Domníváme se, že případné riziko striktního výkladu lze snížit dobrovolným zveřejněním skupinové zprávy v českém rejstříku.
Sankce: proč se vyplatí začít včas
Za nesestavení, nezveřejnění nebo nezajištění zveřejnění zprávy hrozí pokuta až do výše 3 % hodnoty celkových aktiv účetní jednotky, případně 3 % konsolidovaných aktiv u konsolidující účetní jednotky.
Public CbCR není jen administrativní povinností. Protože zveřejňované údaje budou veřejně dostupné, bude důležité zajistit nejen jejich správnost a včasné zveřejnění, ale také promyslet jejich komunikaci vůči veřejnosti. Včasná příprava pomůže skupinám nastavit jednotný přístup a snížit sankční i reputační rizika.