Vzorová smlouva o výkonu funkce: za jakých podmínek ji lze uzavřít?

Aby byla smlouva o výkonu funkce účinná, je nezbytné schválení nejvyšším orgánem společnosti. V kapitálových společnostech půjde zpravidla o valnou hromadu, nicméně vyloučeno není ani schválení dozorčí radou. V případě akciové společnosti je to tehdy, kdy volbu členů představenstva svěřují do působnosti dozorčí rady stanovy. 

Pokud jde o samotné schvalování smlouvy o výkonu funkce, jeví se jako nejpraktičtější, když příslušný orgán společnosti schvaluje již uzavřenou smlouvu se členem statutárního orgánu. Tento člen tedy ve chvíli schválení zná její obsah včetně případné odměny za výkon funkce.  

Přípustné je i schválení návrhu smlouvy o výkonu funkce příslušným nejvyšším orgánem. Zde ovšem platí, že následně uzavřená smlouva o výkonu funkce musí odpovídat schválenému návrhu a nabývá účinků až jejím uzavřením se členem statutárního orgánu. 

Vzorová smlouva může snížit administrativu

Alternativou je schválení vzorové smlouvy o výkonu funkce. Tento postup šetří administrativu a je ideální zejména pro větší korporátní struktury.

Možnost schválení vzoru smlouvy o výkonu funkce namísto individuálně uzavíraných smluv potvrzuje i judikatura českých soudů nicméně za předpokladu, že tuto možnost nevylučují stanovy společnosti. Dále k otázce vzorových smluv o výkonu funkce judikatura uvádí, že veškeré uzavřené smlouvy o výkonu funkce musí se vzorem korespondovat. 

Vzor smlouvy o výkonu funkce zpravidla nebude obsahovat (i když ani to není přímo vyloučeno) odměnu, protože ta se v čase mění nejčastěji, zatímco práva a povinnosti člena orgánů zůstávají relativně stabilní. Vhodné je tedy její určení mimo samotný vzor, a to typicky samostatným usnesením, ve vnitřním předpisu, či pravidlech společnosti. Jakýkoliv nárok na plnění, který členovi orgánu neplyne ze zákona, nicméně podléhá schválení nejvyšším orgánem společnosti, čímž je pak zajištěna kontrola společníků, resp. akcionářů společnosti nad odměňováním volených orgánů.  Bez tohoto schválení není rovněž takové ujednání pro společnost závazné. 

Dle judikatury Nejvyššího soudu (NS) není zároveň nutné, aby příslušný orgán schválil konkrétní částku pro jednotlivého člena orgánu. Postačí, pokud schválí jasná a předvídatelná pravidla pro její určení. NS to potvrdil i ve svém rozhodnutí, které se týkalo schválení rozhodnutí o rozdělení zisku mezi členy volených orgánů. V tomto případě valná hromada schválila celkovou částku k rozdělení a konkrétní pravidla jejího rozdělení (např. dle předem stanoveného poměru, procentuálním poměrem dle minulých let). Výše konkrétní odměny jednotlivému členovi voleného orgánu byla následně stanovena dle tohoto odsouhlaseného pravidla.

Závěrem lze shrnout, že společnost může vypracovat vzor smlouvy o výkonu funkce, který následně schválí její nejvyšší orgán. Tento vzor může v části odměňování odkazovat na vnitřní předpis či jiný schválený dokument upravující pravidla odměňování. Schválení samotných pravidel přitom plně postačuje, není nutné určit konkrétní částky pro jednotlivé členy orgánu. Pokud by však společnost vyplatila jednateli plnění, na které podle smlouvy o výkonu funkce, rozhodnutí valné hromady či interních pravidel nemá nárok, může být takové plnění považováno za bezdůvodné obohacení na straně jednatele, přičemž společnost by mohla požadovat jeho vrácení.