Kde je hranice platnosti ujednání akcionářských dohod o udílení pokynů členům představenstva?

Nejvyšší soud (NS) v rozsudku č.j. 27 Cdo 1873/2019-336 rozhodoval o platnosti ujednání akcionářské dohody a významně přispěl k bohaté rozhodovací praxi, jež pojednává o vymezení hranic mezi obchodním vedením a strategickým řízením společností.

Nejvyšší soud posuzoval platnost ujednání akcionářské dohody (dále jen „SHA“), která opravňovala akcionáře nominovat určitý počet členů do představenstva společnosti. Dále dohoda obsahovala závazek akcionářů, že bude-li společnost potřebovat finanční prostředky, akcionáři zajistí, aby se jimi nominovaní členové představenstva dohodli na konkrétní výši a požádali akcionáře o poskytnutí dohodnuté částky, ti pak na základě předešlé žádosti uzavřou smlouvu o půjčce. Dle názoru soudu prvního stupně i odvolacího soudu se v případě rozhodování o způsobu financování provozu společnosti jedná o řízení podnikatelské činnosti společnosti, které ovšem patří do obchodního vedení. Vzhledem k tomu, že zákon nepřipouští, aby akcionáři udíleli členům představenstva společnosti pokyny týkající se obchodního vedení, oba soudy shledaly dané ustanovení akcionářské dohody neplatným. 

NS k tomu však uvedl, že je nutné rozlišovat mezi obchodním vedením společnosti a jejím strategickým řízením. Jak obchodní vedení, tak i strategické řízení spadá do působnosti představenstva akciové společnosti, není-li tato působnost svěřena zákonem či stanovami jinému orgánu. Rozhodnutí o tom, jak (jakým způsobem) bude zajištěno financování společnosti, však do obchodního vedení spadat může, ale nemusí. Zajištění finančních prostředků na běžný provoz závodu společnosti představuje „organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti“, jedná se tudíž o obchodní vedení společnosti. V některých případech však může otázka zajištění finančních prostředků přesahovat rámec běžného obchodního vedení, např. při financování významných nových projektů. Půjde-li spíše o strategické či investiční rozhodnutí, bude toto spadat do tzv. strategického řízení společnosti, které sice také náleží do působnosti představenstva, kde však valná hromada může v mezích právních předpisů a stanov udělovat představenstvu pokyny. Pokud neurčí stanovy jinak, působnost udělovat představenstvu pokyny týkající se strategického řízení společnosti přísluší valné hromadě (pozn. samotní akcionáři tak ovšem činit nemohou, a to ani ve vztahu k těm členům představenstva, které do představenstva nominovali). 

Dále se Nejvyšší soud zabýval pravidly, podle kterých má být SHA vykládána, a připomněl, že se zde uplatňuje princip autonomie vůle smluvních stran, a proto je nezbytné na smlouvu hledět spíše jako na platnou a upřednostnit výklad, který nevede k její neplatnosti, je-li takový výklad možný. Nejvyšší soud ale doplňuje, že v případě, že by SHA zavazovala akcionáře udělovat členům představenstva pokyny zasahující do obchodního vedení a zajistit jejich splnění představenstvem i za předpokladu, že by tím porušili své povinnosti při výkonu funkce, včetně povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, byla by taková dohoda neplatná pro rozpor se zákonem. Není však vyloučeno, aby se akcionáři v SHA zavázali, že se u členů představenstva přimluví za určité řešení záležitosti anebo za dosažení konkrétního výsledku. I zde je však nezbytné respektovat podmínku, že při jednání členů představenstva, kterým má být takového výsledku dosaženo, nesmí dojít k porušení povinnosti péče řádného hospodáře. 

Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu považujeme za velmi přínosné, a to jak pro chod obchodních společností, tak i pro transakční praxi.  

Sdílet článek