Kde je hranice platnosti ujednání akcionářských dohod o udílení pokynů členům představenstva?

Nejvyšší soud posuzoval platnost ujednání akcionářské dohody (dále jen „SHA“), která opravňovala akcionáře nominovat určitý počet členů do představenstva společnosti. Dále dohoda obsahovala závazek akcionářů, že bude-li společnost potřebovat finanční prostředky, akcionáři zajistí, aby se jimi nominovaní členové představenstva dohodli na konkrétní výši a požádali akcionáře o poskytnutí dohodnuté částky, ti pak na základě předešlé žádosti uzavřou smlouvu o půjčce. Dle názoru soudu prvního stupně i odvolacího soudu se v případě rozhodování o způsobu financování provozu společnosti jedná o řízení podnikatelské činnosti společnosti, které ovšem patří do obchodního vedení. Vzhledem k tomu, že zákon nepřipouští, aby akcionáři udíleli členům představenstva společnosti pokyny týkající se obchodního vedení, oba soudy shledaly dané ustanovení akcionářské dohody neplatným. 

NS k tomu však uvedl, že je nutné rozlišovat mezi obchodním vedením společnosti a jejím strategickým řízením. Jak obchodní vedení, tak i strategické řízení spadá do působnosti představenstva akciové společnosti, není-li tato působnost svěřena zákonem či stanovami jinému orgánu. Rozhodnutí o tom, jak (jakým způsobem) bude zajištěno financování společnosti, však do obchodního vedení spadat může, ale nemusí. Zajištění finančních prostředků na běžný provoz závodu společnosti představuje „organizování a řízení běžné podnikatelské činnosti společnosti“, jedná se tudíž o obchodní vedení společnosti. V některých případech však může otázka zajištění finančních prostředků přesahovat rámec běžného obchodního vedení, např. při financování významných nových projektů. Půjde-li spíše o strategické či investiční rozhodnutí, bude toto spadat do tzv. strategického řízení společnosti, které sice také náleží do působnosti představenstva, kde však valná hromada může v mezích právních předpisů a stanov udělovat představenstvu pokyny. Pokud neurčí stanovy jinak, působnost udělovat představenstvu pokyny týkající se strategického řízení společnosti přísluší valné hromadě (pozn. samotní akcionáři tak ovšem činit nemohou, a to ani ve vztahu k těm členům představenstva, které do představenstva nominovali). 

Dále se Nejvyšší soud zabýval pravidly, podle kterých má být SHA vykládána, a připomněl, že se zde uplatňuje princip autonomie vůle smluvních stran, a proto je nezbytné na smlouvu hledět spíše jako na platnou a upřednostnit výklad, který nevede k její neplatnosti, je-li takový výklad možný. Nejvyšší soud ale doplňuje, že v případě, že by SHA zavazovala akcionáře udělovat členům představenstva pokyny zasahující do obchodního vedení a zajistit jejich splnění představenstvem i za předpokladu, že by tím porušili své povinnosti při výkonu funkce, včetně povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, byla by taková dohoda neplatná pro rozpor se zákonem. Není však vyloučeno, aby se akcionáři v SHA zavázali, že se u členů představenstva přimluví za určité řešení záležitosti anebo za dosažení konkrétního výsledku. I zde je však nezbytné respektovat podmínku, že při jednání členů představenstva, kterým má být takového výsledku dosaženo, nesmí dojít k porušení povinnosti péče řádného hospodáře. 

Toto rozhodnutí Nejvyššího soudu považujeme za velmi přínosné, a to jak pro chod obchodních společností, tak i pro transakční praxi.