Nejvyšší soud k vyplácení záloh na podíl na zisku

Nejvyšší soud v nedávném rozsudku (sp. zn. 27 Cdo 3330/2020) osvětluje nejasnosti ve výplatě záloh na podíl na zisku. Ačkoliv se rozsudek týká právní úpravy zákona o obchodních korporacích účinné do 31. prosince 2020, mohou být jeho závěry aplikovatelné i v rámci současného znění zákona.

Zásadní otázkou, kterou se soud zabýval bylo, zda může o výplatě zálohy na podíl na zisku rozhodovat namísto představenstva společnosti jediný akcionář. Zákon výslovně nesvěřuje rozhodnutí o vyplacení zálohy žádnému z orgánů společnosti, z toho důvodu náleží rozhodnutí představenstvu společnosti (v případě monistického systému správní radě). Nejvyšší soud dále připustil, že stanovy mohou tuto kompetenci svěřit valné hromadě. V případě, že o záloze rozhodne valná hromada, ačkoliv stanovy jí tuto působnost nesvěřují, je v každém jednotlivém případě nutné posoudit:

  • zda rozhodnutí není jen pokynem valné hromady, aby představenstvo rozhodlo o poskytnutí zálohy, nebo
  • zda jde o rozhodnutí v záležitosti spadající mimo působnost valné hromady, a hledí se na něj, jako by nebylo přijato, anebo
  • zda toto rozhodnutí představuje tzv. jednorázový průlom do stanov (tedy zda v sobě nezahrnuje vůli akcionářů změnit stanovy tak, že se pro tento jednotlivý případ svěřuje valné hromadě působnost rozhodnout o poskytnutí zálohy).

Dle Nejvyššího soudu je proto třeba každý případ posuzovat jednotlivě, nicméně při dodržení určitých podmínek je možné, aby o výplatě zálohy valná hromada rozhodla, i když jí stanovy tuto působnost nepřidělují. Takové rozhodnutí pak zakládá pohledávku akcionáře na výplatu zálohy na zisku.

Nevyšší soud dále najisto postavil, že rozhodnutí o poskytnutí záloh na podíl na zisku nebo rozdělení zisku nespadá do obchodního vedení společnosti.

Soud se také vyjádřil k pojmu „dostatek prostředků“ na rozdělení zisku. Toto ustanovení bylo zakotveno v § 40 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. prosince 2020. Nejvyšší soud dovodil, že pod pojmem „dostatek prostředků“ je nutné rozumět „zdroje“. Dle něj je záloha na podíl na zisku plněním vyplaceným na podíl na některém z vlastních zdrojů, které mají původ v zisku, a je logické, že právě výše těchto zdrojů představuje limit pro případné zálohy.

Rozsudek výslovně potvrdil i možnost započitatelnosti pohledávky na výplatu zálohy akcionáře oproti jiné pohledávce společnosti.

Ačkoliv závěry Nejvyššího soudu nejsou pro odbornou veřejnost překvapivé, představuje tento judikát velký přínos pro praxi. Ze stanoviska soudu je možné vycházet i při výplatě záloh na podíl na zisku u společností s ručením omezeným.

Sdílet článek