Z judikatury
8. 10. 2019

NS připouští udělování závazných strategických pokynů statutárnímu orgánu

Valná hromada akciové společnosti je oprávněna udělovat závazné strategické pokyny představenstvu, pokud jí stanovy tuto pravomoc svěřují. Vyplývá to z aktuálního rozhodnutí Nejvyššího soudu. Ten zároveň zdůraznil, že je nezbytné rozlišovat mezi (přípustným) pokynem týkajícím se strategického řízení společnosti a (obecně nepřípustným) zásahem do obchodního vedení.

Petr Janíček
Roman Kuchař

Strategické řízení i obchodní vedení společnosti obvykle spadají do působnosti jejího statutárního orgánu. Strategické řízení představuje mimořádná rozhodnutí, která svým významem přesahují běžnou správu společnosti nebo jejího závodu, tedy oblast obchodního vedení. Význam jejich rozlišování spočívá v tom, že v otázkách obchodního vedení nesmějí být statutárnímu orgánu udělovány závazné pokyny, pokud si je člen tohoto orgánu sám nevyžádal od valné hromady, případně nejde-li o podnikatelské seskupení, na něž se vztahují zvláštní pravidla. Aktuální judikatura potvrzuje, že tento zákaz neplatí pro zásahy do strategického řízení společnosti.

V poměrech akciové společnosti NS dovodil, že je nezbytné, aby pravomoc jiného orgánu zasahovat do strategického řízení vyplývala ze stanov. Pro společnost s ručením omezeným bude podle našeho názoru tato povinnost relativizována kompetencí valné hromady vyhradit si rozhodování i v případech, které podle zákona náleží do působnosti jednatele (tedy i rozhodování o strategickém řízení). Pro oba typy společností navíc přichází v úvahu rovněž jednorázový průlom zakladatelského právního jednání, při němž by se v konkrétním případě prosadilo odlišné znění stanov či společenské smlouvy. To by (jednorázově) svěřilo kompetenci udělit závazný strategický pokyn valné hromadě, která by se potom usnesla na konkrétním pokynu statutárnímu orgánu.

Možnost udělovat strategické pokyny reflektuje také připravovaná novela zákona o obchodních korporacích, která ji výslovně přiznává valné hromadě (bez nutnosti ji promítnout do zakladatelského právního jednání). Její důvodová zpráva však nesprávně hovoří o tom, že v současné době musí být tato pravomoc výslovně stanovena zakladatelským právním jednáním i v případě společnosti s ručením omezeným. Tento závěr není obhajitelný, a to s ohledem na výše zmíněnou možnost valné hromady vyhradit si rozhodování záležitostí, které jinak náležejí do působnosti jednatele.

Upozorňujeme, že NS výslovně neomezuje oprávnění udělovat strategické pokyny na konkrétní orgán společnosti. Zpravidla však půjde o valnou hromadu, jejímž prostřednictvím budou společníci rozhodovat o strategickém řízení společnosti.

Sdílet článek
LinkedIn
Webdesign