Opatrnost především aneb Prohlášení o běžících sporech ve smlouvě o převodu podílu
Smlouvy o převodu obchodního podílu poměrně často obsahují ustanovení týkající se běžících soudních sporů a případných budoucích dluhů kupované společnosti. Ujednání může v takových případech spočívat v tom, že vzniklý dluh uhradí převodce, nikoliv společnost nebo její nový majitel.
K možnosti sjednat takové ujednání se vyjádřil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3366/2021. V posuzované věci převodce ve smlouvě o převodu obchodního podílu prohlásil, že neexistuje soudní ani jiné řízení, kterého by se prodávaná společnost účastnila, s výjimkou tří řízení. Ve vztahu k těmto třem řízením se převodce zavázal, že pokud soudy rozhodnou o vzniku závazku společnosti, převodce tento závazek uhradí místo společnosti. Nabyvatel tak chtěl ochránil svoji investici do společnosti, protože v případě neúspěchu u jednoho ze soudních řízení by se snížil majetek společnosti.
U jednoho z běžících soudních řízení společnost po podpisu převodní smlouvy prohrála a byla jí uložena povinnost zaplatit druhé straně sporu určitou finanční částku. Společnost v reakci na to vyzvala převodce, aby svoji povinnost splnil v souladu se smlouvou o převodu podílu. Převodce nicméně výzev společnosti neuposlechl. Následovala soudní žaloba. Soud prvního stupně společnosti vyhověl a uložil převodcům částku zaplatit, protože ujednání ve smlouvě koresponduje s institutem smlouvy ve prospěch třetí osoby podle občanského zákoníku. Bylo totiž ujednáno, že plnění nebude poskytnulo druhé smluvní straně (tedy nabyvateli), ale kupované společnosti. Soud prvního stupně zároveň konstatoval, že toto smluvní ustanovení není neplatné a že vůle smluvních stran není v rozporu se smluvním ujednáním. Odvolací soud nicméně žalobu zamítl a uvedl, že společnost nemá nárok na zaplacení této částky a že ustanovení není ve prospěch společnosti.
Případ se dostal až k Nejvyššímu soudu, který se zabýval především tím, jestli se odvolací soud při výkladu smluvního ustanovení odchýlil od vůle smluvních stran. Nejvyšší soud konstatoval, že pro výklad smlouvy je důležitá vůle jednajícího, která musela být známa i druhé smluvní straně. Postavil na jisto, že hodnota podílu společnosti se odvíjí od hodnoty jejího jmění. Pokud je tedy společnosti způsobena škoda, projeví se to i snížením hodnoty podílů. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Závěrem můžeme říci, že obdobná ustanovení uvedená ve smlouvách o převodu podílu by optikou judikatury měla obstát, ale smluvní strany musí dbát zvýšené opatrnosti při jejich formulaci.