Ověření podpisu na smlouvě o převodu podílu advokátem
Nejvyšší soud (NS) se zabýval otázkou platnosti smlouvy o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, přičemž podpis nabyvatele byl ověřen advokátem, který zároveň podepsal smlouvu o převodu podílu v zastoupení převodce.
Nabyvatel se následně jako společník cílové společnosti domáhal toho, aby usnesení její valné hromady bylo určeno jako neplatné. Soudy nižšího stupně dospěly k závěru, že nabyvatel se takového určení neplatnosti vůbec domáhat nemůže, protože se nestal společníkem společnosti – smlouva o převodu podílu byla totiž podle nich neplatná, neboť postrádala ověření podpisu nabyvatele, a to v důsledku toho, že ověřující advokát nebyl v tomto případě nestranný.
NS se neztotožnil se závěry soudů nižšího stupně (usnesení 27 Cdo 3120/2023). Dospěl k závěru, že požadavek na nestrannost advokáta při ověřování podpisu nelze ze zákona nebo advokátních předpisů dovodit. Zároveň nesouhlasil s tím, že případné porušení povinností advokáta při ověřování podpisu vede automaticky k absenci takového prohlášení. Takový závěr by představoval nepřiměřený zásah do právní jistoty všech, kteří se na ověření podpisu advokátem spoléhají. Skutečnost, že advokát, jenž ověřil podpis jedné smluvní strany, je zároveň zástupcem druhé smluvní strany, tak není významná.
NS se dále zabýval otázkou, zda to, že podpisy na smlouvě o převodu podílů nebyly úředně ověřeny, může způsobit absolutní neplatnost smlouvy. Smyslem a účelem požadavku na ověření podpisu na převodní smlouvě je podle NS to, aby byla zajištěna vyšší míra právní jistoty jak společnosti, tak společníků o tom, jaký podíl je převáděn a kdo je nabyvatelem podílu. NS připomenul, že v případě převodní smlouvy je tato ochrana zajištěna už úpravou účinnosti smlouvy vůči cílové společnosti. Dokud totiž není společnosti smlouva doručena, nabyvatel se nestane společníkem. Absence úředního ověření na smlouvě o převodu podílu tudíž není důvodem pro její absolutní neplatnost.