Za jakých podmínek ručí jednatel za dluhy společnosti?

Jednatel obchodní společnosti je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí. Tato povinnost, jak ji dlouhodobě vykládá NS, znamená, že jednatel je povinen jednat informovaně, tedy při rozhodování využít rozumně dostupné informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Zda povinnost splnil, se pak vždy posuzuje z pohledu skutečností, které jednateli byly nebo při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž podnikatelské rozhodnutí učinil.

V případě, kdy jednatel tuto povinnost poruší, ať už vědomě nebo z nedbalosti, odpovídá za škodu, kterou tím společnosti způsobí. Pokud společnosti takto způsobenou škodu neuhradí, ručí jejím věřitelům za její dluhy v takovém rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitelé nemohou domoci splnění dluhu přímo na společnosti.

V projednávaném případě se jednatel společnosti A opakovaně pokoušel vymáhat domnělou pohledávku za společností B, přestože věděl o pravomocném soudním rozhodnutí, podle kterého tato pohledávka vůbec neexistuje. Jednou z těchto žalob způsobil společnosti B škodu spočívající v nákladech soudních řízení. 

Ta se nejprve snažila náhrady této škody domoci na společnosti A, která však byla v té době již v insolvenci, a tedy neschopná škodu nahradit. Společnost B proto vymáhala škodu přímo na jednateli, který ji způsobil, právě s odkazem na skutečnost, že ručí za dluhy společnosti A, neboť jí způsobil škodu porušením péče řádného hospodáře.

V průběhu soudních řízení vyvstala otázka, jestli jednatel ručí za dluh společnosti pouze za předpokladu, že již byl k úhradě této škody vyzván. Tato otázka je zásadní zejména v případech, kde je jednatel zároveň jediným společníkem společnosti, a nejde tedy předpokládat, že by k této výzvě společnost přistoupila.

NS v této souvislosti dovodil, že k tomu, aby byla způsobená škoda vymahatelná na jednateli postačí, je-li jeho dluh vůči poškozené společnosti v daném okamžiku již splnitelný – společnost tedy nemusí svého jednatele k úhradě jeho dluhu vůči společnosti vyzývat. 

Jednatel společnosti není odpovědný za jakoukoli škodu, kterou jí způsobí, ale pouze za tu, kterou způsobí porušením svých povinností. Jde-li o péči řádného hospodáře, musí jednatel vždy jednat a rozpoznávat případná rizika svého jednání tak jako běžný „rozumně pečlivý“ hospodář. Soud pak uzavřel, že při zahájení jakéhokoli soudního řízení je vždy třeba počítat se vznikem možné povinnosti zaplatit protistraně její náklady.