Z judikatury
7. 11. 2018

Dilemata nad souhlasem valné hromady při převodu významného majetku společnosti

Do působnosti valné hromady akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným patří mimo jiné i schvalování převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, „která by znamenala podstatnou změnu jeho dosavadní struktury nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. V praxi však výše uvedené ustanovení působí spíše potíže a společnosti tápou, kdy souhlas valné hromady ještě vyžadovat a kdy už nikoliv.

Irena Kolárová
Václav Bělohoubek

Odborná veřejnost zaujala dokonce tři možné výklady daného ustanovení. Obtíže tak nastávají hlavně v situacích, kdy je převáděn významný majetek společnosti netvořící takovou část závodu, která by byla samostatnou pobočkou (organizační složkou), například rozsáhlý soubor nemovitostí, jediný obráběcí stroj či zásadní patent společnosti, jehož převod však podstatně mění strukturu společnosti, předmět podnikání nebo její činnost. 

Do této problematiky vnesl letos v srpnu trochu světla, byť zřejmě jen na krátko, Vrchní soud v Praze. Rozhodl, že souhlas valné hromady má být vyžadován až tehdy, pokud je formálně převáděna část závodu tvořící jeho samostatnou pobočku (organizační složku) a zároveň tím dochází k podstatné změně dosavadní struktury, předmětu podnikání nebo činnosti společnosti (materiální hledisko). Tedy je třeba naplnění dvou kritérií – samostatné pobočky a podstatné změny. Převody významného majetku, pokud se nebude zároveň jednat i o převod části závodu, resp. samostatné pobočky (organizační složky), by byly nadále ošetřeny pouze v rámci institutu péče řádného hospodáře statutárního orgánu společnosti. 

Nutno dodat, že v Poslanecké sněmovně se aktuálně projednává novela zákona o obchodních korporacích, která má Vrchním soudem pevně stanovená „pravidla hry“ opět změnit. S navrhovanou účinností od 1. ledna 2020 se má do zákona výslovně zakotvit požadavek souhlasu valné hromady pouze u převodu nebo zastavení „závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“. Nově se tedy zákonodárce přiklání k tzv. materiálnímu hledisku. Souhlas valné hromady tak bude vyžadován při převodu významného majetku bez ohledu na to, zda tento tvoří samostatnou pobočku. Částí jmění tak může být podle důvodové zprávy za určitých okolností kupříkladu i obchodní tajemství nebo ochranná známka. 

S naznačeným legislativním směrem se společnosti zřejmě přikloní k větší opatrnosti. A i nadále tak budou horečně bádat, zda ten či onen převod majetku souhlas valné hromady vyžaduje, či nikoliv.

Sdílet článek
LinkedIn
Webdesign