Dlouho očekávaná novela ZOK je tady
Zákon o obchodních korporacích („ZOK“) oslaví zanedlouho třetí výročí své účinnosti. Od počátku jej doprovázely mnohé aplikační nesnáze, zejména kvůli některým nepřesnostem a nedostatkům. Vládní návrh komplexní novely ZOK, jejíž autoři si vytyčili za cíl dosavadní nedostatky napravit, je momentálně v připomínkovém řízení. Byť je účinnost prozatím plánována na 1. leden 2018, je vhodné se s hlavními body návrhu seznámit již nyní.
Změny jsou navrhovány napříč celým zákonem. Kromě odstranění chyb má návrh přinést i několik zjednodušení. Například při zakládání společnosti s ručením omezeným má být vypuštěna povinnost splácet vklady na zvláštní účet u banky, pokud základní kapitál společnosti nepřesáhne 20 000 Kč. Dále by mělo být jednoznačně řečeno, že nabytí podílu v obchodní korporaci nezakládá účast druhého manžela v této obchodní korporaci. Nově by mělo být výslovně možné vytvářet podíly a akcie bez práva na podíl na zisku, práva na likvidačním zůstatku a především bez hlasovacího práva. Vyjasnit by se dále měla otázka hlasování per rollam v případech, kdy zákon vyžaduje, aby bylo rozhodnutí valné hromady osvědčeno notářským zápisem. Pro tyto situace bude vytvořen nový typ notářského zápisu. Změny se nevyhnou ani právní úpravě dividend a záloh na podíly na zisku.
Přísnější by měly být postihy pro právnické osoby, které působí coby statutární orgány jiných obchodních korporací. Ty by měly být povinny zmocnit jedinou fyzickou osobu, aby je v daném statutárním orgánu zastupovala. Pokud tak neučiní, zanikne po dvou měsících funkce takové právnické osoby v daném statutárním orgánu. Nová by měla být i koncepce ručení členů statutárních orgánů, vlivných a ovládajících osob za dluhy společnosti v případě, že jejich přispěním došlo k úpadku obchodní korporace. V takovém případě by měl mít soud možnost rozhodnout, že dotyčná osoba je povinna poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti.
Pravděpodobně nejvýznamnějších změn dozná úprava monistického systému vnitřní struktury akciové společnosti. Zrušena by měla být dosavadní funkce statutárního ředitele a zůstat by měl pouze jediný obligatorní orgán – správní rada. Ta bude pověřena jak obchodním vedením, tak dohledem nad činností společnosti.
Novela ZOK s sebou v neposlední řadě přináší i změny v jiných předpisech. Jedná se zejména o zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, jehož změny mají reagovat mimo jiné na nedodržování povinnosti ukládat do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky.