EU: Nová pravidla pro dodavatelsko-odběratelské smlouvy
Evropská komise vydala nové nařízení, které upravuje výjimky ze zákazu uzavírání tzv. vertikálních dohod. Na co si bude nutné dát od 1. června 2022 pozor při uzavírání distribučních a dalších dodavatelsko-odběratelských smluv?
Smlouva o fungování EU („SFEU“) zakazuje v čl. 101 uzavírání dohod, které by mohly ovlivnit obchod mezi členskými státy a jejichž účelem či důsledkem je vyloučení, omezení nebo narušení hospodářské soutěže na vnitřním trhu EU. Zákaz se vztahuje i na vertikální dohody (tzn. dohody mezi podniky působícími na různých úrovních trhu), jako jsou distribuční a další obdobné dodavatelsko-odběratelské smlouvy. Tyto smlouvy proto nesmějí obsahovat ustanovení, která určují nákupní cenu či jiné obchodní podmínky, omezují nebo kontrolují výrobu, odbyt nebo investice, rozdělují trhy nebo zdroje zásobování, diskriminují některé obchodní partnery nebo obdobná ujednání s negativním vlivem na hospodářskou soutěž.
Vertikální dohody ovšem nepředstavují pro hospodářskou soutěž tak velké riziko jako dohody mezi konkurenty. Komise proto již v roce 2010 stanovila tzv. blokové výjimky. Jde o podrobná pravidla, podle kterých se smluvní strany při uzavření vertikální dohody nedopustí porušení soutěžního práva. Protože však od tohoto data došlo k významnému rozvoji online prostředí, nahradila Komise stávající pravidla novým nařízením.
Nová regulace zpřísňuje pravidla v případě tzv. duální distribuce, kdy dodavatel prodává zboží nebo služby jednak prostřednictvím nezávislých distributorů, a zároveň i přímo koncovým zákazníkům. Využití blokové výjimky dále zužuje pro tzv. závazky parity, což jsou ujednání ve smlouvě, která zavazují prodávajícího poskytnout kupujícímu stejné nebo výhodnější podmínky, než jaké nabízí třetí strany nebo prodávající na jiných místech (např. na webových stránkách). To znamená, že v některých případech mohou být dosud platná ujednání o duální distribuci a závazku parity v rozporu s čl. 101 SFEU.
Na druhou stranu nařízení rozšiřuje možnost použití blokové výjimky v případě omezení aktivního prodeje, kdy prodávající aktivně kontaktuje své zákazníky. Větší volnost při uzavírání smluv budou mít smluvní strany i v některých případech online prodeje, a to zejména možnost stanovit stejnému distributorovi jinou cenu nebo odlišná kritéria při prodeji online a offline.
Nové nařízení začalo platit 1. června 2022. Přičemž pro vertikální dohody, které splňovaly podmínky využití dosavadní blokové výjimky, bude platit přechodné období odkládající účinnost regulace do 31. května 2023. Dodavatelům a odběratelům však doporučujeme, aby se seznámili s novými pravidly a zvážili úpravu smluv co nejdříve.