Jak načasovat odstoupení z funkce při zachování péče řádného hospodáře?

Podle Nejvyššího soudu (NS) mohou členové voleného orgánu obchodní korporace odstoupit z funkce, aniž by jim v tom korporace zabránila. Pokud tak ale učiní v době nevhodné pro korporaci, ponesou odpovědnost za újmu, kterou tím korporaci způsobí. Povinnost péče řádného hospodáře se totiž váže i k jednáním směřujícím k ukončení působení člena voleného orgánu v obchodní korporaci.

Zákon o obchodních korporacích výslovně zakazuje, aby členové volených orgánů obchodní korporace odstoupili v době, která je pro korporaci nevhodná. Posouzení důsledků tohoto zákazu však zákon přenechal na soudní praxi. Soudy nižších stupňů opakovaně posuzovaly odstoupení z funkce v nevhodnou dobu jako neplatné. Jinými slovy tak ponechávaly prostor obchodním korporacím, aby nutily neloajálního člena jejich voleného orgánu setrvat ve funkci i proti jeho vůli.  

NS však vyložil, že smysl a účel zákazu odstoupení v nevhodnou dobu zásadně nevyžaduje, aby nezákonné odstoupení bylo neplatné. Členovi voleného orgánu proto zpravidla funkce zanikne, nicméně ponese odpovědnost za případnou újmu, kterou tím korporaci způsobil. Komentářová literatura sice ponechává jistou naději, že by některé případy odstoupení bylo v budoucnu možné posoudit jako neplatné, zjevně by ale muselo jít o výjimečné situace vyžadující zvláštní přístup soudu. 

S ohledem na odpovědnost spojenou s péčí řádného hospodáře je třeba zvažovat načasování odstoupení. Problematické mohou být situace, kdy se korporace nachází v tíživé ekonomické situaci nebo v období, kdy se finalizuje jednání o významné obchodní příležitosti. Takové situace zpravidla vyžadují zakročení člena statutárního orgánu či jeho odbornou záštitu. Korporace bude v těchto případech obtížněji hledat náhradu za odstupujícího člena, které navíc mohou chybět klíčové znalosti jejího předchůdce pro řešení aktuální situace. 

Povinnost loajality vůči obchodní korporaci však není bezbřehá. Její hranici lze spatřovat v oprávněném zájmu člena voleného orgánu na ukončení funkce. NS dovozuje, že tento zájem je stejně závažný jako zájem korporace na tom, aby mohla na odstoupení člena voleného orgánu adekvátně zareagovat. Korporace by proto měla v zákonné lhůtě jednoho měsíce od doručení odstoupení, popřípadě jiné lhůtě stanovené zakladatelským právním jednáním nebo smlouvou o výkonu funkce, přijmout veškerá opatření k tomu, aby zabránila případným škodlivým následkům.  

Zpravidla zvolí člena nového, ale může dojít i k přerozdělení působností v rámci stávajících členů daného orgánu. Jestliže tak korporace neučiní, sama ponese následky své nečinnosti. Jinak tomu bude v situaci, kdy z její strany nebude možné škodlivým následkům zabránit – a to například z důvodu, že nikdo nebude ochoten přijmout funkci člena jejího statutárního orgánu, protože korporaci hrozí úpadek, o čemž musel mít odstupující člen dobré povědomí.  

Bez ohledu na (ne)vhodnou dobu odstoupení by člen voleného orgánu neměl nést odpovědnost za následky ani v případě, kdy evidentně převáží jiný z jeho důležitých zájmů nad ochranou korporace. Tím mohou být závažné zdravotní problémy, které by mu bránily ve výkonu funkce. 

Sdílet článek