Kde leží hranice loajality člena statutárního orgánu obchodní společnosti?

Nejvyšší soud se ve své judikatuře dlouhodobě věnuje otázce péče řádného hospodáře. Významnou složkou tohoto standardu je povinnost loajality. Toto obecné pravidlo předepisuje členovi voleného orgánu právnické osoby povinnost zachovávat věrnost (oddanost) ve vztahu k ní. V posledních měsících se NS opakovaně zabýval případy jeho porušení.

Každý člen statutárního orgánu obchodní společnosti se přijetím funkce zavazuje, že ji bude vykonávat s péčí řádného hospodáře, tedy s potřebnými znalostmi, pečlivostí, ale i nezbytnou loajalitou. Zatímco první dvě uvedené složky jsou poměrně snadno uchopitelné, poslední z nich zpravidla v praxi činí potíže. Povinnost loajality totiž vyžaduje, aby členové statutárního orgánu upřednostňovali zájmy společnosti před zájmy ostatních osob, včetně jich samotných nebo osob jim blízkých. Judikatura NS v této souvislosti upozorňuje, že povinnost loajality ke společnosti převažuje nad zájmy společníka, který vahou svých hlasů prosadil volbu člena statutárního orgánu do příslušné funkce.

Povinnost loajality má mnoho podob. Obvykle nutí členy statutárního orgánu zdržet se pro společnost škodlivého jednání, v jiných případech jim zase ukládá aktivně konat. 

NS v nedávném rozhodnutí připomněl, že funkce člena statutárního orgánu netrvá pouze po určitou „pracovní dobu“, ale nepřetržitě 24 hodin denně, sedm dní v týdnu. Proto povinnost loajality váže členy statutárního orgánu nepřetržitě, byť se zrovna nepodílejí na obchodním vedení společnosti. Z výše uvedeného se dovozuje, že členové statutárního orgánu by bez závažného důvodu neměli činit nic, co zjevně odporuje zájmům společnosti, byť už ten den opustili svou kancelář. Nepřetržité trvání této povinnosti dobře ilustruje závazek mlčenlivosti o skutečnostech, které se členové statutárního orgánu dozvěděli v souvislosti s výkonem funkce. 

Na druhou stranu NS připouští, že členové statutárního orgánu mohou hájit i jiné zájmy než společnosti (zpravidla své vlastní nebo osob blízkých). Když se však tyto zájmy dostanou do střetu, musejí o tom bezodkladně informovat ostatní členy statutárního orgánu a dále kontrolní orgán (byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán společnosti). V důsledku toho může dojít k dočasnému pozastavení výkonu funkce (případně rovnou k odvolání) nebo může být například zakázáno uzavření konkrétní smlouvy.

Princip loajality se odráží také v zákazu konkurence. Člen statutárního orgánu nesmí podnikat v rámci stejného předmětu činnosti jako samotná společnost ani být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti, nejde-li o koncern. Je-li vázán loajalitou k více společnostem, měl by mít vždy na mysli protichůdné zájmy těchto společností. 

Porušení tohoto principu má stejné důsledky jako jakékoliv jiné porušení povinnosti péče řádného hospodáře, včetně povinnosti nahradit způsobenou újmu nebo vydat prospěch získaný na základě porušení povinnosti. V těchto situacích nese důkazní břemeno člen statutárního orgánu, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. V závažných případech však může nastoupit také odpovědnost za spáchaný přestupek nebo trestný čin (například při vyvedení peněžních prostředků ze společnosti pro soukromé účely).