pCbCR: administrativní zátěž, nebo posun v transparentnosti zdanění?
Tzv. veřejný country by country reporting je další z řady povinností, jejichž cílem je zvýšit transparentnost v oblasti zdanění nadnárodních společností a zamezit přesouvání zisků do zemí s nižšími daňovými sazbami. Vybraným nadnárodním společnostem ukládá uveřejnit klíčové finanční a daňové informace, a to za každou zemi působnosti.
Ve srovnání se svým předchůdcem, neveřejným country by country reportingem, se bude týkat většího počtu českých subjektů a přináší také vyšší sankce. I proto by měly české účetní jednotky této povinnosti věnovat zvýšenou pozornost.
Veřejný country by country reporting (dále jen pCbCR), zavedený na základě směrnice EU 2021/2101, ukládá vybraným účetním jednotkám povinnost sestavit a zveřejnit nebo pouze zveřejnit tzv. zprávu o daních z příjmů. Povinnost byla do české legislativy implementována novelou zákona o účetnictví již v roce 2023, nicméně se vztahuje na všechna období započatá po 22. červnu 2024.
Koho se nová povinnost týká?
Povinnost pCBCR dopadne nejen na velké nadnárodní skupiny s konsolidovanými výnosy nad 750 mil. eur, ale i na samostatné podniky s přeshraničním prvkem, jejichž čistý obrat překročí 19 mld. Kč. Za samostatný podnik s přeshraničním prvkem je považována obchodní společnost se zahraniční pobočkou či stálou provozovnou, tedy česká obchodní společnost s pobočkou mimo ČR či naopak. V některých případech je nutné sledovat i čistý obrat české účetní jednotky, aby bylo jasné, zda a v jaké míře se na ni nová povinnost vztahuje. Veškerá kritéria se vždy zkoumají za dvě po sobě jdoucí účetní období.
České účetní jednotky mohou mít povinnost zprávu o daních z příjmů nejenom zveřejnit, ale i sestavit. Pro stanovení rozsahu a způsobu splnění nových povinností je nutné nejprve zanalyzovat postavení dané účetní jednotky v rámci skupiny či samostatného podniku a sledovat, zda nebyla překročena definovaná finanční kritéria či jejich kombinace. Například v případě české stálé provozovny zahraniční obchodní společnosti je nutné sledovat hranici čistého obratu ve výši 200 mil. Kč. U nejvyšší mateřské společnosti nadnárodní skupiny je potřeba sledovat překročení hranice konsolidovaných výnosů ve výši 750 mil. eur.
Jaké informace musí být zveřejněny?
Zákon vyžaduje, aby byly veřejně přístupné základní informace o jednotlivých účetních jednotkách samostatného podniku či nadnárodní skupiny, dále vybrané finanční ukazatele jako jsou výnosy, výsledek hospodaření, splatná a odložená daň, aktiva, počet zaměstnanců a další. V současné chvíli ještě není k dispozici jednotný formulář pro sestavení zprávy podle zemí. Čeká se na vyhodnocení zpětné vazby, kterou si vyžádala Evropská komise. Poté bude vydáno doporučení pro obsah a formát jednotného formuláře určeného ke zveřejnění.
Nicméně účetní jednotka má možnost sestavit zprávu o daních z příjmů i s využitím vzoru pro neveřejný country by country reporting. Vyhláška č. 306/2017 Sb. upravuje vzor zprávy podle zemí a obsahuje pokyny k jejímu vyplnění. Účetní jednotka však musí deklarovat, že tuto možnost využila.
Uveřejnění některých informací požadovaných pCbCR může v určitých případech představovat vyzrazení cenných obchodních tajemství. Česká republika proto přijala tzv. „ochrannou klauzuli“, která umožňuje vynechat po dobu maximálně pěti let některé povinné informace určené ke zveřejnění, a to za předpokladu, že by jejich zveřejnění způsobilo významnou újmu a pokud je vynechání oprávněné.
Termíny a lhůty
Povinnosti sestavit a zveřejnit zprávu o daních z příjmů bude platit pro účetní období, která započnou po 22. červnu 2024. Pokud je však účetní období nadnárodní skupiny či samostatného podniku shodné s kalendářním rokem, prvním obdobím bude rok 2025 (za předpokladu, že sledovaná kritéria byla překročena v letech 2024 i 2025). Zpráva musí být zveřejněna do 12 měsíců od konce účetního období, za které byla sestavena, a musí být dostupná veřejnosti po dobu pěti let.
Kde zveřejňovat
Zpráva o daních z příjmů musí být zveřejněna ve veřejném rejstříku a na stránkách účetní jednotky. Ve vymezených případech může být povinnost splněna i pouhým uvedením odkazu na veřejný rejstřík na internetových stránkách účetní jednotky.
Sankce
Pokud účetní jednotka nesestaví zprávu o daních z příjmů nebo ji nezpřístupní v souladu s právními předpisy, hrozí jí pokuta až do výše 3 % hodnoty jejích čistých aktiv. V případě konsolidující účetní jednotky může pokuta dosáhnout velmi vysokých hodnot, neboť se 3 % počítají z konsolidovaných čistých aktiv.