Přehled změn, které přináší novela zákona o obchodních korporacích – I

Novela zákona o obchodních korporacích, která byla Senátem vrácena a o níž budou poslanci rozhodovat na lednové schůzi, má nabýt účinnosti 1. ledna 2021. Přinese poměrně velké množství změn. Nejdůležitější z nich vám představíme v sérii článků. V prvním se zaměříme na navrhované změny k úvodním ustanovením zákona.

1. Vklady do základního kapitálu
Stávající právní úprava vyžaduje založení zvláštního účtu pro složení základního kapitálu u banky či spořitelního a úvěrového družstva. A to i v případě, že základní kapitál společnosti s ručením omezeným činí 1 korunu. Dle novely bude za podmínky, že základní kapitál společnosti s ručením omezeným nepřesáhne 20 000 korun, možné splatit peněžitý vklad i jiným způsobem, např. prostřednictvím notáře jako správce vkladů.

2. Věcná práva zapisovaná do obchodního rejstříku k podílům v obchodní korporaci
Dnes platí, že povinně se do obchodního rejstříku zapisuje pouze zákaz zatížení nebo zcizení podílu v obchodní korporaci, byl-li zřízen jako věcné právo. Nově se budou do obchodního rejstříku zapisovat i jiná věcná práva zřízená k podílu v obchodní korporaci (s výjimkou podílů představovaných cenným papírem), např. právo předkupní. Tato práva tudíž vzniknou až zápisem do obchodního rejstříku.

Novela stanoví, že na vznik a zřízení těchto jiných věcných práv se použijí ustanovení občanského zákoníku o zřízení a vzniku zástavního práva k podílu v korporaci. Ta stanoví, že lze-li podíl převést jen za určitých podmínek, vyžaduje se splnění týchž podmínek při jeho zastavení. Nově tedy bude platit, že lze-li podíl převést jen za určitých podmínek, vyžaduje se splnění týchž podmínek i pro vznik a zřízení jiných věcných práv vážících se k podílu.

Novela také umožní upravit v zakladatelském právním jednání jiné podmínky pro převod obchodního podílu a jiné (přísnější) podmínky pro jeho zastavení.

3. Orgány obchodní korporace
Je-li členem voleného orgánu společnosti právnická osoba, zastupuje ji její statutární orgán. V krajních případech (řetězení společností) může dojít k tomu, že společnost je svým vlastním zástupcem. Nově bude právnická osoba nucena zvolit konkrétní fyzickou osobu, která ji ve voleném orgánu bude zastupovat, a tohoto zástupce do tří měsíců zapsat do obchodního rejstříku, jinak funkce právnické osobě ve voleném orgánu zanikne. Na fyzickou osobu jako zástupce se budou vztahovat stejné povinnosti jako na právnickou osobu, která je členem voleného orgánu (např. povinnost jednat s péčí řádného hospodáře).

Novela upravuje pravidla o střetu zájmu. Například staví na jisto, že se nevztahují na společníky společnosti. Taktéž ukládá samotné obchodní korporaci povinnost informovat o uzavření smlouvy s ovládající či vlivnou osobou (neplatí v rámci koncernu). Jestliže uzavření takové smlouvy nebude v zájmu obchodní korporace, bude ho moci nejvyšší či kontrolní orgán zakázat.

4. Vyloučení člena statutárního orgánu
Novelou by se mělo dosáhnout zpřehlednění pravidel pro vyloučení člena statutárního orgánu společnosti. Navrhuje se stanovit dobu, na kterou může být člen statutárního orgánu vyloučen (až tři roky), jako maximální. Na druhou stranu se zpřísňují podmínky, při jejichž nesplnění může být člen statutárního orgánu vyloučen. Podle stávající právní úpravy musí být kumulativně dáno závažné a opakované porušení povinností. Napříště pro vyloučení postačí splnění jedné z podmínek. Porušení se bude zkoumat zpětně, a to po dobu posledních tří let před zahájením řízení o vyloučení.

5. Podnikatelská seskupení
Nově se zpřesní pravidla týkající se lhůt pro uložení zprávy o vztazích do sbírky listin. Dle novely bude zpráva o vztazích, která je součástí výroční zprávy, podléhat stejně jako účetní závěrky ověření auditorem. Poté se bude ukládat do sbírky listin společně s výroční zprávou. V ostatních případech, tj. v případech, kdy ovládaná osoba výroční zprávu nevyhotovuje, se zpráva o vztazích uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává.
 

Sdílet článek