Smluvní autonomie. Může znalec stanovit slevu z kupní ceny?

Ve smlouvě o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným se strany dohodly, že pokud se v případě porušení prohlášení strany nedohodnou na výši slevy z kupní ceny, určí ji znalec. Po koupi společnosti kupující oznámil vady spočívající v nepravdivosti prohlášení o účetnictví společnosti, které zapříčinily pokles zisku koupené společnosti. Předem dohodnutý znalec pak vypracoval znalecký posudek o účetnictví společnosti, její finanční situaci a hodnotě.

Prodávající nicméně namítl, že na slevu z kupní ceny nemá kupující nárok. Obecné soudy také dospěly k závěru, že dohoda o určení výše slevy znalcem je neplatná (tedy nevyvolává žádné právní následky, což není možné ani dodatečně změnit, a soud k takové neplatnosti přihlíží i bez návrhu), neboť vylučuje možnost soudního přezkumu závěrů znaleckého posudku. 

Nejvyšší soud však s tímto závěrem nesouhlasil. Zdůraznil, že občanský zákoník umožňuje, aby určitá část smlouvy, například výše slevy, byla určena třetí osobou, jako je znalec nebo soud. Takové ujednání je platné, pokud není v rozporu se zákonem ani s veřejným pořádkem. Pokud taková dohoda není hmotněprávní úpravou vyloučena, pak jí soudy ve sporu mají poskytnout ochranu a respektovat autonomii vůle stran. 

Nejvyšší soud také poznamenal, že žádné ustanovení procesního práva nezakazuje stranám uzavřít takovou dohodu o způsobu určení výše z kupní ceny a taková dohoda ani není v rozporu se smyslem a účelem občanského soudního řádu. Pokud v soudním řízení strany předloží znalecký posudek zpracovaný podle dohody, soud by měl zkoumat pouze to, zda byly splněny podmínky této dohody – například zda skutečně došlo k vadnému plnění a zda znalec při stanovení slevy postupoval podle dohodnutých pravidel. 

Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak potvrzuje, že smluvní autonomie má své místo i při určování výše finančních nároků a že pokud je dohoda o určení slevy znalcem správně formulována, může být vymahatelná.