Ústavní soud k souběhu smlouvy o výkonu funkce a pracovní smlouvy
Ústavní soud potvrdil, že manažerská smlouva se má posuzovat jako dodatek smlouvy o výkonu funkce, který podléhá schválení valnou hromadou. Není-li schválena, náleží za výkon práce odměna obvyklá. Porušil-li ale člen statutárního orgánu péči řádného hospodáře, žádná odměna mu nenáleží.
V případě rozhodovaném Ústavním soudem se jednalo o pravý souběh funkcí: jedna osoba vykonávala funkci předsedy představenstva na základě smlouvy o výkonu funkce a zároveň měla se společností uzavřenou manažerskou smlouvu, tedy pracovní smlouvu na pozici „generální ředitel“.
Ústavní soud už ve svých dřívějších nálezech (sp. zn. I. ÚS 190/15 a sp. zn. III. ÚS 669/17) rozhodl, že na pracovní smlouvu se má pohlížet jako na dodatek ke smlouvě o výkonu funkce, který podřizuje určitá ustanovení smlouvy zákoníku práce.
Vzhledem k tomu, že smlouva o výkonu funkce musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti, Ústavní soud dovodil, že i v situaci, kdy byla ustanovení smlouvy o výkonu funkce podřízena zákoníku práce, musí být smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou. V daném případě tomu tak nebylo, a proto soud rozhodl, že předsedovi představenstva nenáleží odměna sjednaná v manažerské smlouvě, ale pouze odměna ve výši obvyklé.
Ústavní soud zdůraznil, že statutární orgán společnosti je povinen svou funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Při porušení péče řádného hospodáře je povinen nahradit újmu, kterou společnosti způsobil, resp. vrátit bezdůvodné obohacení.
Dle rozhodnutí soudu porušil předseda představenstva péči řádného hospodáře mimo jiné tím, že si nechal vyplatit pohyblivou část odměny, aniž by mu na ni vznikl nárok. Soud tedy rozhodl, že v důsledku tohoto porušení nevznikl předsedovi představenstva nárok ani na odměnu v obvyklé výši.