Zastoupení společnosti s ručením omezeným jednateli a jeho limity

Při zakládání a následné činnosti společnosti s ručením omezeným společníci většinou řeší otázku, jakým způsobem nastavit vedení a správu společnosti a jak vymezit pravomoci jednatelů. V tomto článku představíme základní možnosti omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným a důsledky jeho porušení.

Ve společnosti s ručením omezeným ze zákona platí, že i tehdy, má-li společnost jednatelů více, je statutárním orgánem společnosti každý z jednatelů samostatně a má plnou působnost uvnitř i vně společnosti. Společníci mohou ve společenské smlouvě určit, že statutárním orgánem budou všichni jednatelé jako kolektivní orgán (nazývaný např. rada jednatelů nebo jednatelstvo). Rada jednatelů rozhoduje ve sboru, obdobně jako představenstvo v akciové společnosti, a to alespoň nadpoloviční většinou členů přítomných na zasedání rady jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak. 

Společenská smlouva může také specifikovat konkrétní způsob jednání jednatelů za společnost. Informace o způsobu zastupování společnosti se zapisuje do obchodního rejstříku a je veřejně přístupná. Nejčastějšími způsoby zastupování společnosti s vícero jednateli jsou: 

  • samostatné jednání každého z jednatelů ve všech záležitostech; 
  • společné jednání dvou a/nebo více jednatelů ve všech záležitostech; 
  • společné jednání pouze při uzavírání smluv přesahujících určitou hodnotu, pro nakládání s nemovitostmi ve vlastnictví společnosti atp. 

V zásadě je možné jednoho z jednatelů zcela omezit v samostatném jednání za společnost a toto podmínit společným podpisem dalšího z jednatelů. Pokud jednatelé jednají v rozporu se způsobem jednání zapsaným v obchodním rejstříku, takové právní jednání společnost nezavazuje ani vůči třetím osobám. Pokud by tedy jeden z jednatelů sám uzavřel za společnost smlouvu v případě, kdy je vyžadován společný podpis dvou jednatelů, smlouva bude neplatná.  

Jednání jednatelů v libovolných věcech je také možné ve společenské smlouvě podmínit souhlasem jiného orgánu společnosti – nejčastěji valné hromady nebo dozorčí rady. Toto omezení však není účinné vůči třetím osobám, i když bylo zveřejněno v obchodním rejstříku. Právní jednání jednatelů učiněné v rozporu s tímto omezením je platné a společnost se jím musí řídit i v případě, kdy o existujícím omezení třetí osoba věděla. Jednatel, který právní jednání bez souhlasu požadovaného orgánu učiní, bude za toto překročení svého jednatelského oprávnění společnosti odpovědný. 

Jediným případem, kdy společnost smlouvou uzavřenou bez souhlasu požadovaného orgánu vázána nebude, je právní jednání, ke kterému je vyžadován souhlas valné hromady i ze zákona (např. uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu). Uzavřená smlouva s absentujícím souhlasem nejvyššího orgánu je neplatná. Neplatnosti se lze dovolat ve lhůtě šesti měsíců ode dne, kdy se o tom, že souhlas valné hromady nebyl dán, dozvěděla (nebo dozvědět měla a mohla) oprávněná osoba. Po uplynutí deseti let od podpisu smlouvy však už není možné platnost napadnout. 

Sdílet článek