Chystané novinky v zákoně o přeměnách
První návrh dlouho očekávané novely zákona o přeměnách byl zveřejněn v elektronické knihovně připravované legislativy a přináší řadu významných změn. Novela implementuje evropské směrnice novelizující evropské právo společností, které především přináší harmonizovanou úpravu procesu přeshraničního přemístění sídla a rozdělení a doplňují již existující harmonizovanou úpravu přeshraničních fúzí.
Návrh zákona implementuje novely směrnice (EU) 2017/1132, a to směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení, a směrnice 2019/1151, pokud jde o využívání digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností. Český právní řád sice provedení všech těchto typů přeshraničních přeměn (fúzí, rozdělení i přeshraničního přemístění sídla) již umožňuje, ale dosavadní úprava musí být v řadě aspektů přizpůsobena požadavkům směrnice. Novela dále zohledňuje i některé změny, které si vyžádala praxe.
Mezi hlavní změny patří následující:
- Zavádí se nová forma rozdělení, a to tzv. rozdělení vyčleněním do nově vznikající dceřiné společnosti nebo existující dceřiné společnosti, případně kombinací těchto postupů. Oproti rozdělení odštěpením se rozdělovaná společnost stává jediným společníkem této nově vznikající společnosti či rozdělovaná společnost nabývá podíl v této již existující společnosti v případě vyčlenění sloučením.
- Oproti dosavadní úpravě se výslovně zakotvuje možnost přemístit sídlo do nebo z jiného než členského státu EU nebo EHS. Tato změna reaguje na fakt, že takové přemístění sídla již bylo v praxi několikrát úspěšně dokončeno, a to dle úpravy obsažené v občanském zákoníku.
- Podle aktuální úpravy nesmí rozhodný den předcházet o více než 12 měsíců den podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku, nově to bude den zápisu do obchodního rejstříku. Mění se tedy den, od kterého se těchto 12 měsíců počítá.
- Výslovně se stanoví, že rozhodný den fúze nebo rozdělení nebude možné stanovit na den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Dále se výslovně připouští kombinované přeměny, při kterých se společnost nebo družstvo účastní více přeměn se stejným rozhodným dnem.
- Znalce pro účely ocenění jmění vyžadovaného zákonem o přeměnách již nebude nutné jmenovat soudem, nýbrž jej vybere zúčastněná společnost ze seznamu znalců.
- Nově by měla společnost spolu s projektem přeměny uložit do sbírky listin upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva. Rozšiřují se práva těmto skupinám osob tím, že mohou podávat připomínky k projektu přeměny. Dále návrh implementuje detailní požadavky na obsah zprávy o přeměně.
- Za určitých podmínek se připouští možnost vzdát se práva na vypracování zprávy o přeshraniční přeměně, což stávající úprava nepřipouští. Tato změna umožní značně snížit náklady na právní služby při provádění přeshraničních přeměn.
- Ve vztahu k přeshraničním přeměnám bude notář povinen zkoumat, zda účel přeshraniční přeměny není zneužívající nebo podvodný, směřující k vyhýbání se či obcházení vnitrostátních nebo unijních právních předpisů, nebo k páchání trestné činnosti. V závažných pochybnostech se bude moci obrátit na orgány státní správy, které mu poskytnou součinnost. Notář bude oprávněn odmítnout vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, pokud výše zmíněný účel přeshraniční přeměny zjistí.
Návrh zákona je stále v počáteční fázi legislativního procesu (prošel vnějším připomínkovým řízením). Pravděpodobně bude tedy obtížné stihnout transpozici ve stanovené lhůtě do 31. ledna 2023. Řadu změn obsažených v návrhu zákona však vítáme a věříme, že harmonizovaná úprava provádění přeshraničních přeměn značně usnadní.