EU Inc.: nová evropská společnost na obzoru
Evropská komise představila návrh nové právní formy evropské společnosti označované jako EU Inc. Jedná se o součást tzv. 28. režimu, který má existovat vedle současných 27 národních úprav členských států EU a má umožnit zakládání a provozování společností na základě jednotných unijních pravidel.
Hlavními cíli návrhu je zjednodušit přeshraniční podnikání a zakládání společností v rámci jednotného trhu EU, snížit administrativní nároky a prostřednictvím jednotné právní úpravy odstranit roztříštěnost právního prostředí napříč Unií. Tím se v důsledku podpoří konkurenceschopnost evropských podnikatelů.
Jaké jsou hlavní charakteristiky EU Inc.
Zakladatel: Zakladatelem může být dle návrhu nařízení jedna či více osob, a to i prostřednictvím přeměny existujících společností.
Zakladatelské dokumenty: Použití šablon zakladatelských dokumentů má nahradit požadavky na formální ověření dle vnitrostátních předpisů. Úprava u EU Inc. dále rozšiřuje okruh dokumentů, u nichž by neměla být v rámci EU vyžadována apostila, a současně omezuje požadavky na překlady dokumentů.
Rychlejší registrace: Založení společnosti má probíhat plně online. Při využití standardizovaných evropských zakladatelských dokumentů bude možné využít tzv. fast-track režim umožňující vznik společnosti do 48 hodin, s náklady nepřesahujícími 100 eur a bez požadavku na minimální základní kapitál.
Sídlo a místo registrace: Podnikatelé si budou moct zvolit členský stát, v jehož obchodním rejstříku bude EU Inc. zapsána, přičemž bude oprávněna působit na celém území EU bez nutnosti zakládat další entity.
Digitalizace a propojení napříč státy: Klíčovým prvkem je digitalizace celého procesu právní existence společnosti, včetně případné likvidace. Návrh počítá se zjednodušeným režimem likvidace, který umožní výmaz společností bez závazků z obchodního rejstříku zpravidla do tří měsíců bez nutnosti jmenování likvidátora. Počítá se i s přeshraniční výměnou informací. Snadný postup slibuje návrh i pro převod podílů mezi společníky a na nové společníky.
Ochrana zakládajících společníků: Společnosti budou moci mít více druhů podílů/akcií spojených s různými hlasovacími právy či s odlišnými právy na podíl na zisku. Cílem této úpravy je odlišit podíly zakladatelů od těch investorských.
Záruky proti zneužívání: Návrh vychází z předpokladu, že EU Inc. bude podléhat unijní úpravě v oblasti korporátního práva, zatímco některé citlivé oblasti budou nadále spadat do pravomoci členských států. Jedná se zejména o pracovněprávní vztahy, oblast pojistného na sociální zabezpečení a veřejné zdravotní pojištění a oblast zdanění. Společnosti tak budou muset při využití unijní právní formy respektovat místní předpisy v daném členském státě své registrace.
Přilákání a udržení talentů: Součástí návrhu je i harmonizace celoevropského režimu zaměstnaneckých opčních plánů (EU-ESO) pro zaměstnance a členy orgánů EU Inc., a to i pro zaměstnance dceřiných společností. Komise si od toho slibuje, že EU Inc. společnosti (pravděpodobně vhodné pro inovativní startupy) tak budou atraktivní pro talenty.
Zaměstnanecké opční plány v EU Inc.
Zavedení opčního plánu bude podmíněno rozhodnutím valné hromady společnosti. Režim se nebude vztahovat na osoby, které vlastní přímo či nepřímo více než 25 procent hlasovacích práv nebo přijímají podíl na zisku či jiných majetkových plněních od společnosti ve výši alespoň 25 procent. Na unijní úrovni se stanoví zejména okamžik vzniku zdanitelného příjmu. Příjmy z takových plánů by měly podléhat zdanění až v okamžiku prodeje nabytých akcií.
Za příjem se pro účely zdanění podle vnitrostátních předpisů bude považovat rozdíl mezi tržní hodnotou akcií ke dni jejich prodeje a jejich pořizovací cenou. Členské státy budou muset zajistit, aby opční plány vydané v rámci EU-ESO podléhaly takovému daňovému režimu, který nebude méně výhodný než režim uplatňovaný podle vnitrostátního práva na jiné zaměstnanecké opční plány nebo obdobné nástroje, za předpokladu splnění všech zákonných požadavků.
Kdy se na novou úpravu můžeme těšit
Návrh má mít formu nařízení, což znamená jeho přímou použitelnost ve všech členských státech po nabytí účinnosti. Cílem Komise je dosáhnout politické dohody do konce roku 2026. Účinnost by mělo nařízení nabýt 12 měsíců od zveřejnění v Úředním věstníku EU. Konkrétní dopady v praxi budou záviset na finální podobě přijatého textu nařízení a na rozsahu, v jakém podnikatelské subjekty tuto právní formu zvolí oproti vnitrostátním alternativám.