Koronavirus a péče řádného hospodáře

Přestože standard péče řádného hospodáře provází členy statutárního orgánu po celou dobu výkonu funkce, právě v krizových situacích – s ohledem na vzrůstající míru nezbytné loajality – nabývá zvláštního významu. Jeho konkrétním projevem může být například povinnost nahradit újmu způsobenou obchodní korporaci odstoupením z funkce v nevhodnou dobu, jestliže tak soud stávající situaci vyhodnotí.

Jak tedy na stávající situaci reagovat? V první řadě jsou členové statutárního orgánu povinni splnit prevenční povinnosti: rozpoznat hrozící škody a snažit se jim předejít či minimalizovat jejich rozsah. K jejich včasnému odhalení přispěje zvýšený zájem o správu a řízení korporace, průběžná informovanost o hospodářských výsledcích, ale také zvýšená kontrola plnění povinností ostatními členy statutárního orgánu a dalšími osobami, na něž byla delegována jeho působnost (například vedení účetnictví). Pro odvracení škod musí člen statutárního orgánu využít všech znalostí a schopností. Může jít o vzdělání (zejména ekonomického či právního směru), popřípadě zkušenosti z oblasti krizového řízení. Pokud jimi nedisponuje, je povinen zajistit adekvátní pomoc odborníka – například připravit v součinnosti s právním poradcem návrh řešení dočasné nemožnosti plnění povinností vůči obchodním partnerům.

Jako vhodné opatření k efektivnějšímu přijímání rozhodnutí v krizových situacích se jeví vnitřní delegace působnosti statutárního orgánu. Jednotlivé oblasti krizového managementu si členové rozdělí tak, aby o nich mohli rozhodovat samostatně. Nebude to mít sice vliv na pravidla zastupování společnosti navenek (dle zápisu do obchodního rejstříku), ale může se tak urychlit proces přijímání rozhodnutí v rámci kolektivního orgánu.

Členové statutárního orgánu kapitálové společnosti se dále mohou obrátit na valnou hromadu s žádostí o pokyn týkající se obchodního vedení (oblasti průběžné správy korporace nebo jejího závodu). Nicméně je potřeba tuto žádost formulovat s péčí řádného hospodáře, a proto nepřichází v úvahu například dotaz, co si počít ve stávající situaci. Tuto otázku je možné diskutovat s odbornými poradci. Naopak musí být představeny konkrétní a rovnocenné návrhy řešení (včetně vyhodnocení jejich důsledků), mezi nimiž bude valná hromada závazně volit. Za současné situace však může význam jednotlivých rozhodnutí snadno přesahovat úroveň obchodního vedení. Toto strategické řízení sice taktéž náleží do působnosti statutárního orgánu, ale mohou do něj vstupovat i společníci (akcionáři) prostřednictvím valné hromady. V některých otázkách to bude dokonce žádoucí, jestliže se má rozhodovat o významné změně podnikatelského zaměření korporace.

S ohledem na nepředvídatelný vývoj stávající situace a závažné následky porušení péče řádného hospodáře (mimo jiné náhrada způsobené škody), nelze než doporučit, aby se všechny důležité kroky statutárního orgánu dokumentovaly. Navíc se dá předpokládat, že se tyto požadavky budou nadále stupňovat, protože se blíží období schvalování účetních závěrek a související otázky rozdělení zisku. Na členech statutárního orgánu pak bude, aby posoudili, zda vyplatit zisk v rozsahu schváleném valnou hromadou s ohledem na pravidla zákona o obchodních korporacích.