Na co pamatovat při delegaci působnosti statutárního orgánu?

V praxi se lze často setkat s funkčním rozdělením působnosti statutárního orgánu mezi jeho jednotlivé členy, a to zejména v oblasti obchodního vedení společnosti. Členové statutárního orgánu pak mohou samostatně rozhodovat například o průběžném financování provozu společnosti, zajištění jejího zásobování, odbytu zboží, marketingové prezentaci a celé řadě dalších otázek. Část působnosti statutárního orgánu může být svěřena také třetím osobám. Nastíněná praxe má však svá omezení a pravidla, která připomíná Nejvyšší soud v jednom ze svých aktuálních rozhodnutí.

Obecně platí, že vnitřní i vnější delegace působnosti statutárního orgánu je přípustná, pokud v konkrétním případě nevyplývá jiný závěr ze zákona nebo zakladatelského právního jednání dané společnosti. O delegaci působnosti rozhoduje statutární orgán. V rozhodnutí musí být specifikováno, která oblast je předmětem delegace a komu se svěřuje. O záležitostech spadajících do dané oblasti bude napříště rozhodovat pouze pověřená osoba. 

Delegace působnosti se ovšem projevuje pouze ve vnitřních poměrech společnosti, nikoliv v zastupování navenek. Nelze proto namítat, že uzavření smlouvy týkající se delegované oblasti nebylo schváleno rozhodnutím pověřené osoby. Pro platnost takové smlouvy postačuje, jestliže společnost byla při jejím uzavření řádně zastoupena způsobem zapsaným do obchodního rejstříku.

Na kolektivní úrovni pak bývá zpravidla rozhodováno pouze o nejvýznamnějších otázkách obchodního vedení a strategického řízení společnosti. Pokud se rozdělení působnosti neosvědčí, může statutární orgán kdykoliv rozhodnout o zproštění pověření. Nebo jej jednorázově prolomit tím, když o jisté záležitosti spadající do svěřené oblasti rozhodne sám.

V praxi bývají nejčastěji delegovány specializované oblasti, jejichž správa vyžaduje zvláštní znalosti, dovednosti či schopnosti, které scházejí (ostatním) členům statutárního orgánu (například vedení účetnictví). Jak ale připouští judikatura, může se tak dít i z důvodu zaneprázdněnosti členů statutárního orgánu, kteří se v rámci výkonu své funkce věnují primárně jiným úkolům. 

Nejvyšší soud zdůrazňuje, že při vnitřní i vnější delegaci působnosti statutárního orgánu nesou jeho členové v první řadě odpovědnost za řádný výběr pověřené osoby. Z jejich povinnosti péče řádného hospodáře se však dovozuje také odpovědnost za vymezení jasného zadání pověřené osobě a poskytnutí veškeré potřebné součinnosti. Výkon delegované působnosti musí být navíc přiměřeně kontrolován, a to nejen osobně členy statutárního orgánu, ale také nastavením adekvátních kontrolních mechanismů (například pravidelná informační povinnost). 

Kontrola svěřené působnosti je důležitá s ohledem na to, že delegace nezbavuje (ostatní) členy statutárního orgánu bez dalšího odpovědnosti za řádný výkon delegované působnosti. V případě, že na základě rozhodnutí učiněného v oblasti delegované působnosti vznikne škoda, budou (ostatní) členové statutárního orgánu muset prokázat, že řádně vykonávali svou kontrolní povinnost, jinak by se měli podílet na její náhradě.