Nové povinnosti kótovaných společností

Novelou zákona o podnikání na kapitálovém trhu přibyly společnostem obchodovaným na evropském regulovaném trhu další povinnosti. Týkají se především detailnější úpravy odměňování členů řídicích a dozorčích orgánů a transakcí se spřízněnými osobami. Novela nabyla účinnosti 1. října 2019 jako transpozice evropské směrnice.

Jedním z hlavních principů je právo kótované společnosti znát své akcionáře. V českém právním řádu se ale nejedná o novinku. Emitenti zaknihovaných akcií mohli i před účinností novely zjistit své akcionáře ze seznamu akcionářů nebo prostřednictvím výpisu z evidence emise vedené centrálním depozitářem. Novela tudíž zavádí alternativní možnost pro zjištění akcionářů společností se zaknihovanými akciemi.

Nově však emitenti budou muset zpracovat a zveřejnit tzv. politiku odměňování. Jde o zvláštní dokument, který bude mít dopad nejen na členy představenstva, dozorčí a správní rady, ale i na generálního ředitele, případně jeho zástupce. Novela stanoví podrobnější pravidla pro odměňování, než jaká jsou v zákoně o obchodních korporacích pro smlouvu o výkonu funkce. Součástí politiky odměňování bude kupříkladu informace, jak bylo při jejím vytváření přihlédnuto ke mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců emitenta. 

Dosavadní smlouvy o výkonu funkce nebude nutné měnit. Novela stanoví, že smlouvy o výkonu funkce a vnitřní předpisy upravující odměňování pozbydou účinnosti v rozsahu, v jakém budou v rozporu se schválenou politikou odměňování. Nebude-li politika odměňování předložena valné hromadě ke schválení, budou všechny osoby, kterých se má týkat, vykonávat funkci bezplatně. Povinnost vypracovat a předložit valné hromadě politiku odměňování se vztahuje i na společnosti, jejichž akcie byly k obchodování na evropském regulovaném trhu přijaty již k 1. říjnu 2019.

Po skončení účetního období je emitent povinen vyhotovit detailní zprávu o odměňování každé osoby, které se politika odměňování týká, a uvést v ní celkovou výši odměny a veškeré výhody, které jí byly za uplynulé účetní období poskytnuty. Poté, co ji valná hromada schválí, případně neschválí, musí být zveřejněna na internetových stránkách emitenta. Zpráva podléhá schválení auditorem, což je logické vzhledem k tomu, že některé informace v ní obsažené byly dosud součástí výroční zprávy.

Další novinka se týká povinnosti získat předchozí souhlas valné hromady s významnými transakcemi se spřízněnými osobami, které nejsou uzavírány v rámci běžného obchodního styku. Kritérium významnosti se určuje podle hodnoty majetku, který bude předmětem smlouvy. Tyto transakce se navíc během téhož účetního období budou pro účely překročení kritéria významnosti sčítat. Stejně jako v případě zprávy o odměňování se povinnost zveřejnění na webu společnosti vztahuje i na významné transakce se spřízněnými osobami.

Vzhledem k tomu, že v případě absence politiky odměňování hrozí bezplatný výkon funkce a v případě neuveřejnění transakcí se spřízněnými osobami zase relativní neplatnost těchto smluv, doporučujeme implementaci výše uvedených povinností rozhodně nepodcenit.