Sbírka listin zeje prázdnotou – co na to nový návrh zákona?
Ministerstvo spravedlnosti se pustilo do příprav návrhu novely zákona o obchodních korporacích. Návrh má za cíl snížit regulatorní zátěž pro podnikatele a posvítit si na netransparentnost organizačních struktur kapitálových společností. Mimoto usiluje i o efektivnější vynucování povinnosti zakládat účetní dokumenty do Sbírky listin. Co nás v tomto směru konkrétně čeká?
Obchodní korporace jsou povinny předkládat rejstříkovému soudu dokumenty k založení do Sbírky listin bez zbytečného odkladu, pokud zákon nestanoví jinou lhůtu. Stávající právní úprava obsažená v zákoně o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob sice umožňuje postihovat obchodní korporace za porušení této povinnosti, dosavadní způsoby vynucování se však ukázaly jako nedostatečné a často bezvýsledné.
Aktuálně lze korporaci za neuposlechnutí výzvy rejstříkového soudu k předložení listin uložit pořádkovou pokutu do výše 100 000 Kč (a to i opakovaně), případně soud může korporaci zrušit s likvidací. Pokud však korporace nemá dostatečný majetek, její zrušení s likvidací je poměrně nákladné, a proto rejstříkové soudy tuto možnost často nevyužívají.
Navrhovaná úprava nabízí novou formu postihu, a to zrušení společnosti bez likvidace. Cílem je odstranit tzv. neaktivní společnosti, které existují pouze formálně a nevyvíjejí žádnou ekonomickou činnost. Tyto společnosti přispívají k netransparentnosti vlastnických struktur a mohou sloužit k finančním podvodům.
Dle návrhu zákona bude ke zrušení obchodní korporace bez likvidace nutné současně splnit následující předpoklady:
- porušení povinnosti založit řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně dvě po sobě jdoucí účetní období do Sbírky listin,
- nemožnost kontaktovat obchodní korporaci.
Pro zrušení společnosti bez likvidace však nestačí, poruší-li společnost povinnost založit účetní závěrky do Sbírky listin např. každé druhé účetní období. V takovém případě bude moci soud využít pouze stávající instituty k vynucení této povinnosti. Za nekontaktní se pak bude považovat taková společnost, které není možné doručit výzvu k předložení chybějících dokumentů, a to dle pravidel pro doručování v občanském soudním řádu. Poslanecká sněmovna sice ještě nezačala návrh projednávat, ale obchodním korporacím lze již nyní doporučit, aby v ukládání dokumentů do Sbírky listin byly důslednější. Sankce totiž hrozí nejen ze strany soudu, ale společnost se může dopustit rovněž správního deliktu dle zákona o účetnictví.
Plánovaný návrh novely počítá i s dalšími změnami, ať už jde o zavedení zákonného předkupního práva společníků k vlastnímu podílu společnosti, možnost splatit peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným i jiným způsobem (nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč) nebo změny v distribuci zisku.