Právo
2. 7. 2018

Souhlas manžela s převodem podílu ve společnosti není formalita

Součástí společného jmění manželů (SJM) je až na výjimky také podíl manžela v obchodní společnosti. Jakkoliv se druhý manžel tímto nestává společníkem (neúčastní se valných hromad, nehlasuje na nich, nemá právo na informace o společnosti, de facto má jen právo k majetkové hodnotě, kterou tento podíl představuje), nabytí podílu ve společnosti povětšinou podléhá jeho souhlasu. V praxi se toto omezení často podceňuje, ne-li zcela ignoruje. To se ovšem nemusí vyplatit.

Lenka Kučerová
Lucie Patková

Dle obecného pravidla jednají manželé v záležitostech běžné povahy společně nebo je k jednání jednoho potřebný souhlas toho druhého. „Běžnost“ jednání pak víceméně závisí na poměrech toho kterého manželského páru a hranice se tak může pohybovat od koupě ojetého vozu až po obraz v milionové hodnotě. Souhlas druhého manžela se pak navíc specificky vyžaduje v situaci, kdy je součást SJM použita k podnikání jednoho z manželů a hodnota toho, čeho má být za tímto účelem použito, přesahuje míru přiměřených majetkových poměrů manželů. To se týká rovněž nabytí podílu ve společnosti, kde vzhledem k dosavadní rozhodovací praxi Nejvyššího soudu lze dovodit, že takový souhlas bude vyžadován téměř vždy, bez ohledu na výši případného protiplnění.

Nedá-li manželka či manžel (v závislosti na míře podnikatelského ducha každého z páru) souhlas k nabytí podílu v obchodní společnosti, může se opominutý manžel (a právě jen on) dovolat neplatnosti takovéto koupě. Negativní dopad to má jistě jak na soudržnost dotčeného manželství, tak i na samotnou společnost.

Jaké jsou tedy přímé důsledky převodu bez potřebného souhlasu druhého z manželů? V případě, že manžel, který s kontroverzní koupí nedal souhlas, takové jednání nijak nenapadne, se v podstatě nic neděje a součástí SJM bude to, co bylo tímto jednáním získáno (např. tedy podíl v obchodní společnosti). Pokud však opomenutý manžel neplatnost právního jednání namítne, předmětem vypořádání bude věc, která byla před tímto obchodem součástí SJM, tj. většinou jistý peněžní obnos (zaplacená kupní cena). Navíc – dle právě se prosazující teorie – při případném vypořádání SJM (tj. rozdělení SJM mezi manžele zpravidla v souvislosti s rozvodem manželství) se na SJM bude nahlížet tak, jako by jeho součástí byly i nadále finanční prostředky použité ke koupi podílu. Hodnota vypořádávaného SJM v sobě tak bude z pohledu opomenutého manžela obsahovat nejen dotčený podíl, ale i kupní cenu za něj zaplacenou. Opominutý manžel by pak ze SJM měl dostat nejen polovinu ze zaplacené kupní ceny, ale také polovinu podílu. Což z pohledu druhého manžela rozhodně není ideální situace.

Doporučujeme proto manželům i všem, kteří s nimi sdílejí společnost nebo takovou společnost od nich kupují, aby nepřeceňovali pevnost manželského svazku. Nepodceňujte požadavek souhlasu druhého z manželů k užití části SJM k podnikání manžela prvého, zejména pak ke zcizení podílu ve společnosti.

Sdílet článek
LinkedIn
Webdesign