Už jste zaregistrovali svého skutečného majitele?
Od ledna 2018 mají subjekty evidované v českých veřejných rejstřících povinnost zapisovat své skutečné majitele do nové evidence vedené rejstříkovými soudy. Zákon určil povinným subjektům lhůtu jednoho roku pro splnění jejich povinnosti. Tato lhůta se kvapem chýlí ke konci, v evidenci skutečných majitelů přesto mnoho údajů stále chybí.
Pojem „skutečný majitel“ není v českém právním prostředí novinkou. Jedná se o institut zavedený legislativou proti praní špinavých peněz, která vychází zejména z regulace Evropské unie. Skutečným majitelem se obecně rozumí fyzická osoba, která má možnost přímo či nepřímo vykonávat rozhodující vliv na řízení právnické osoby. České zákony ukládají právnickým osobám znát své skutečné majitele a některým z nich pak také evidovat je v nově zavedeném rejstříku.
Evidence skutečných majitelů, která funguje od začátku roku 2018, je neveřejným registrem, do něhož mají přístup jen subjekty vyjmenované zákonem. Mezi ně patří zejména orgány veřejné moci, jako soudy či finanční úřady, ale také osoby povinné identifikovat své klienty podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML), což jsou mimo jiné i daňoví poradci, auditoři či účetní.
Nejen co se administrativního procesu registrace týče, ale také ohledně samotné identifikace skutečného majitele panuje mnoho nejasností. Zejména u velkých holdingových struktur je někdy obtížné dopátrat se toho, kdo vlastně má být do evidence jako skutečný majitel zapsán. Český zákonodárce povinným subjektům situaci příliš neusnadnil, neboť některá zákonná ustanovení nejsou výkladově zcela jednoznačná. Prakticky nulová praxe rejstříkových soudů se zápisem do evidence a absence jasných pravidel pro dokládání zapisovaných skutečností činí z registrace skutečného majitele pro některé subjekty obtížný úkol. Nesplnění této povinnosti není přitom dle zákona žádným způsobem postihováno, a proto mnohé společnosti považují zápis skutečného majitele do evidence za zbytečnou administrativní zátěž, na kterou vědomě rezignují.
Nicméně je třeba připomenout, že identifikace skutečného majitele hraje významnou roli například při zadávání veřejných zakázek nebo čerpání dotací. Nebude-li mít zájemce o veřejnou zakázku či dotaci příslušný zápis v evidenci a nedoloží-li svého skutečného majitele ani na výzvu zadavatele či poskytovatele dotace, může být z příslušného řízení bez dalšího vyloučen. Navíc je identifikace skutečného majitele také podmínkou pro přístup k určitým typům služeb. Například banka může odmítnout poskytnutí úvěru či jiné zvolené služby, nedohledá-li skutečného majitele svého klienta (právnické osoby) v evidenci a klient sám svého skutečného majitele nedoloží.
Není proto na místě vnímat registraci skutečného majitele jako zbytečnou formalitu. Naopak, splnění této zákonné povinnosti může mnohým společnostem usnadnit jejich každodenní fungování.