Uzavírání smluv mezi jednočlennou společností a jejím jediným společníkem

V menších jednočlenných společnostech bývá společník zpravidla úzce zapojen do činnosti společnosti i do jejího vedení a zastává proto velmi často funkci statutárního orgánu. Stává se, že jediný společník, který sám jako statutární orgán společnost zastupuje, právně se společností jedná. Například poskytne společnosti jako jediný společník finanční prostředky, jako statutární orgán postoupí pohledávky, uzná dluh anebo uzavírá kupní smlouvu. Aby byla smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem platná, je nezbytné dbát na to, aby splňovala zákonné podmínky.

Zákon o obchodních korporacích existenci jednočlenné kapitálové obchodní společnosti výslovně umožňuje. V rámci zachování co nejvyšší míry smluvní volnosti připouští, aby jediný společník vstupoval se společností do smluvních vztahů. Současně ale stanovuje pro tyto případy zvláštní pravidla tak, aby ochránil společnost i třetí osoby (zejména věřitele) před jednáním, kterým by jediný společník mohl zneužít svého postavení v rozporu se zájmy společnosti. 

Na smlouvy uzavírané mezi jediným společníkem a společností tímto společníkem zastoupenou dopadá pravidlo obsažené v § 13 zákona o obchodních korporacích – toto ustanovení vyžaduje, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě s úředně ověřenými podpisy. Daný požadavek se vztahuje také na jednostranná právní jednání adresovaná společností zastoupenou jejím jediným společníkem tomuto společníku anebo naopak adresovaná jediným společníkem „své“ společnosti (např. uznání dluhu nebo jednostranné započtení pohledávek). 

Uvedené ustanovení má v praxi zabránit nekorektnímu jednání společníka a statutára v jedné osobě, který by mohl obsah nebo datum smlouvy v případě absence písemné formy s ověřeným podpisem libovolně a kdykoli měnit nebo účelově antedatovat. Nedodržení zmíněné povinnosti může v krajních případech způsobit až absolutní neplatnost smlouvy či jednostranného jednání. To v konečném důsledku znamená, že soud může její neplatnost prohlásit i bez návrhu, a to bez časového omezení. Nejvyšší soud se v této souvislosti dotkl i otázky použití elektronického podpisu a dovodil, že ačkoliv ten nemá stejné účinky jako ověřený podpis, nemusí jeho použití za určitých okolností způsobit absolutní neplatnost právního jednání. 

Zmíněný paragraf však nedopadá na smlouvy uzavřené mezi jediným společníkem a společností, kterou při uzavření smlouvy zastupuje jiná osoba (většinou druhý jednatel, který není jediným společníkem) anebo na smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. Nejvyšší soud ve své nedávné judikatuře (29 ICdo 43/2018) dovodil, že se uvedené pravidlo nepoužije ani na smlouvy uzavřené mezi dvěma jednočlennými společnosti zastoupenými stejným jediným společníkem. 

Jediným společníkům a jednatelům společností proto doporučujeme pečlivě posoudit všechny uzavírané smlouvy optikou § 13 zákona o obchodních korporacích. Pokud zjistí, že uzavřená smlouva mezi jediným společníkem alias statutárním orgánem zákonné požadavky nesplňuje, je možná dodatečná náprava s účinky do budoucna.  

Sdílet článek