Zásada obecné korporační loajality v praxi
Soudy se velmi často zabývají otázkou péče řádného hospodáře. Jde o požadavek kladený na osobu nebo subjekt, aby se při správě finančních záležitostí společnosti chovaly jako řádný hospodář. Méně často nejvyšší soudy projednávají zásadu obecné korporační loajality.
Tato zásada se týká vztahu mezi členy korporace, obvykle společnosti s ručením omezeným či akciové společnosti, a vyžaduje, aby její členové jednali v souladu se zájmy korporace jako celku, a nikoli pouze s vlastními zájmy nebo zájmy určitých skupin členů. Zásada obecné korporační loajality klade důraz na jednání v souladu s etickými standardy, transparentností, důvěrností a povinností omezit konflikty zájmů. Zvlášť důležité je to při rozhodování o případech, kde existuje podezření z porušení povinnosti jednat v nejlepším zájmu společnosti jako celku nebo ze zneužití mocenského postavení pro osobní prospěch či prospěch úzké skupiny osob.
V rozsudku 27 Cdo 2232/2022 ze dne 9. května 2023 Nejvyšší soud posuzoval případ, kdy majoritní společník zneužíval své právo tak, že opakovaně prosadil do funkce likvidátora jím vybranou osobu (syna a následně manželku) a tím ovlivňoval průběh likvidace. Společnost díky tomu pokračovala ve své činnosti i v průběhu likvidace, a to způsobem, který mu vyhovoval. Minoritní společník v tom ovšem spatřoval poškození svých zájmů. Princip obecné korporační loajality společníka vůči společnosti soud v tomto případě postavil nad práva většinového společníka a dovodil, že majoritní společník vahou svých hlasů opakovaně prosadil do funkce likvidátora osobu jemu blízkou s cílem, aby likvidace probíhala pomalu, resp. neprobíhala vůbec a společnost mohla „fungovat“ až do uspokojení jeho pohledávek. NS dále uvedl, že postup majoritního společníka je v rozporu se základním účelem likvidace vyjádřeným v občanském zákoníku a v jeho důsledku dochází k záměrným a neodůvodněným průtahům v likvidaci. Soud uzavřel, že v postupu majoritního společníka lze spatřovat nedostatek loajality.
Zásada obecné korporační loajality je důležitá pro každého společníka nebo akcionáře, protože zahrnuje povinnost zachovávat loajalitu vůči společnosti. Její porušení může vést k povinnosti nahradit vzniklou újmu a potenciálně i k vyloučení ze společnosti, například pokud společník poškodí její pověst nebo vytváří negativní obraz o její činnosti na veřejnosti. Celkově lze říci, že ukončení společenské účasti není snadné a podmínky pro dobrovolný odchod mohou být velmi složité. Vyloučení ze společnosti je poslední možností. Postup musí být proveden správně a důsledky tohoto kroku jsou vážné.