Série usnesení vlády v souvislosti s koronavirovou epidemií má značný dopad i na obchodní činnost v celé její šíři. Přinášíme shrnutí hlavních právních aspektů obchodně-závazkových vztahů, které je možné v důsledku aktuální situace využít.
Smlouvy mají být plněny, a to i v případě, že se plnění stane pro některou ze stran obtížnější. Existují ovšem výjimky. V případě dopadů krizových opatření je třeba individuálně zkoumat případné zvláštní smluvní doložky týkající se především následné nemožnosti plnění, podstatné změny okolností či vyšší moci. Při uzavírání nových smluv (nebo jejich významné změně) v současné době je vhodné bedlivě zvážit využití smluvních doložek. Při tom je třeba mít na paměti, že aktuální nouzový stav už v takovém případě nelze považovat za nepředvídatelnou okolnost.
Nezapomínejme také, že případný úspěch v následném sporu o výklad smlouvy či náhradu škody přichází zpravidla pozdě, a vaše podnikání tak nemusí zachránit. Oproti tomu včasná a otevřená komunikace s obchodními partnery a vyjednání nových smluvních podmínek mívá okamžitý účinek. Souvisejícím aspektem uzavírání smluv, který se v nastalé situace stává velmi aktuálním, je možnost jejich distančního uzavírání (připravujeme samostatný text).
Podstatná změna okolností (§ 1764 a násl. obč. zák.)
Dojde-li k tak podstatné změně okolností, které vytvoří zvlášť hrubý nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran, má dotčená strana právo domáhat se ve lhůtě dvou měsíců, aby bylo obnoveno jednání o smlouvě, a to nejprve u protistrany a v případě neúspěchu následně u soudu.
Úpravu podstatné změny okolností ale často smluvní strany preventivně vylučovaly, čímž na sebe takzvaně převzaly nebezpečí změny okolností.
Vyšší moc neboli vis maior
Dalším relevantním právním institutem je vyšší moc. Občanský zákoník umožňuje v případě zásahu vyšší moci, kterou nastalá situace bezpochyby je, v určitých případech například odstoupení od smlouvy. Podobně může zásah vyšší moci pozastavit běh promlčecí doby. Významný je také v případě posuzování nároků na náhradu škody.
Následná nemožnost plnění (§ 2006 a násl. obč. zák.)
Při nastalé nemožnosti plnění zaniká ze zákona smluvní závazek jako takový. Platí to ovšem pouze v případě, že plnit skutečně není možné ani za ztížených podmínek, s většími náklady, s pomocí jiné osoby nebo až po určené době. Nemožnost plnění je povinen prokazovat ten, kdo má plnit. Ten také musí svému smluvnímu partnerovi danou skutečnost oznámit bez zbytečného odkladu, jinak mu odpovídá za škodu způsobenou tímto prodlením. Je-li nemožnost plnění jen částečná, je třeba posoudit, zda má částečné plnění pro věřitele význam.
Když smlouva mlčí…
Všechny uvedené instituty se uplatní pouze v případě, že si smluvní strany své postavení neupravily odlišně od zákona, včetně případného vyloučení některých z těchto ustanovení. Je proto vždy třeba pečlivě analyzovat konkrétní smluvní ujednání.
Zohlednit je třeba také případná ujednání týkající se sankcí, jako například smluvní pokuty či zvláštní ujednání vztahující se k náhradě škody.
Změna smlouvy
Aplikuje-li se zákonná úprava podstatné změny okolností, strana nepříznivě zasažená touto změnou může uplatnit návrh na změnu závazku. Nepodaří-li se dosáhnout dohody, je možné domáhat se změny soudně. Soud ale při svém rozhodování není vázaný návrhem stran a má poměrně volnou ruku. Může závazek dle svého uvážení jak změnit, tak i zcela zrušit.
V případě shody mezi smluvními stranami je samozřejmě vždy možné – v mezích zákona – obsah smlouvy přizpůsobit nové situaci dohodou.
Náhrada škody
V případě vzniku škody doporučujeme v první řadě nezapomenout na případná pojištění, která mohou nastalou situaci pokrývat. Nejsou-li uzavřena, lze zvážit uplatnění vzniklé škody jak na smluvním partnerovi, tak případně i na státu.
Zvláštním případem vyšší moci je ovšem možnost zprostit se náhrady škody v případě, že škůdce prokáže, že mu ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na jeho vůli. Ve vztahu k plnění samotnému je ale třeba stále posuzovat jeho (ne)možnost.
Dostane-li se smluvní dodavatel do prodlení v přímé souvislosti s nouzovým stavem a příslušnými opatřeními, je možné, že vznikne škoda, za kterou ani jedna strana neponese odpovědnost.
Podle krizového zákona (č. 240/2000 Sb.) je stát právnickým a fyzickým osobám povinen nahradit škodu způsobenou v příčinné souvislosti s krizovými opatřeními a cvičeními. Nárok je nutné písemně uplatnit do šesti měsíců. Plošná aplikace tohoto ustanovení ale v této chvíli zůstává otázkou. Uplatnění a především odůvodnění vznesených nároků bude jistě značnou výzvou a každý nárok bude pravděpodobně muset být detailně přezkoumán, případně vymáhán soudní cestou. Vyloučit se nedají ani určitá ad hoc kompenzační opatření ze strany státu.
Doporučení
Žádoucí postup v případě zasažení vaší podnikatelské činnosti je v obecné úrovni možné shrnout takto:
- urychleně analyzujte situaci včetně revize uzavřených smluv a vytipování bezprostředně hrozících rizik;
- přijměte veškerá nezbytná a možná opatření pro zamezení škod;
- adekvátně komunikujte se smluvními partnery;
- dostatečně dokumentujte veškeré z výše uvedených kroků.
Pokud máte jakékoliv dotazy, kontaktujte nás.