Nařízení o zahraničních subvencích: přezkum může ovlivnit praxi

Nařízení o zahraničních subvencích platí v EU už od roku 2023, jak jsme již informovali v našem článku. Jeho hlavním účelem je zajistit rovné podmínky na vnitřním trhu EU tím, že brání narušování hospodářské soutěže zahraničními subvencemi, tedy přímými nebo nepřímými finančními příspěvky pocházejícími přímo nebo nepřímo ze zemí mimo EU. Ty přitom mohou mít mnoho podob - např. bezúročné půjčky, záruky, kapitálové injekce, daňové úlevy apod.  

Podle nařízení mají podniky v určitých případech oznamovací povinnost. V případě fúze, nabytí kontrolního podílu v jiném podniku nebo například založení joint venture je nutné spojení oznámit dopředu Evropské komisi, pokud (i) jeden z podniků účastnící se fúze, nabývaný podnik nebo společný podnik je usazen v EU a dosahuje zde obratu alespoň 500 milionů eur a (ii) během posledních třech let obdržely dotčené podniky zahraniční subvence přesahující 50 milionů eur. Spojení podniků v takovém případě nelze realizovat před učiněním oznámení.  

Dále oznamovací povinnost platí i při ucházení se o veřejné zakázky. Pokud hodnota veřejné zakázky bude činit 250 milionů eur a zahraniční subvence účastníka zadávacího řízení (včetně jeho dceřiných, mateřských společností a hlavních dodavatelů a subdodavatelů účastnících se stejné nabídky zadávacím řízení) dosáhly v posledních třech letech nejméně 4 milionů eur, je tuto skutečnost nutné oznámit při podání nabídky nebo žádosti o účast na veřejné zakázce jejímu zadavateli. Za porušení těchto povinností hrozí podnikům pokuta ve výši až 10 % z jejich celkového obratu. 

Nařízení vyžaduje, aby Komise do července 2026 (a poté jednou za tři roky) nařízení přezkoumala. Cílem je zjistit, jak funguje v praxi, a co by se dalo zlepšit. Komise proto zahájila jeho přezkum. Při hodnocení se zaměří konkrétně na: 

• posouzení zahraničních subvencí narušujících vnitřní trh,  
• použití testu vyváženosti, tedy jestli pozitivní účinky zahraniční subvence vyvažují její rušivé účinky 
• přezkum potenciálně rušivých zahraničních subvencí z vlastního podnětu Komise,  
• prahové hodnoty oznamovací povinnosti 
• obecně úroveň složitosti a náklady, které podnikům vznikají. 

Komise chce nyní získat zpětnou vazbu od zúčastněných stran prostřednictvím veřejné konzultace (shromáždění názorů na konkrétní prvky provádění nařízení o zahraničních subvencích od členských států, společností, jednotlivců atd.) a výzvy k předložení faktických podkladů (obecnější zpětná vazba ohledně cílů zprávy o přezkumu, jejího rozsahu a kontextu).  

Kdokoliv, kdo má o zapojení do přezkumu zájem, může do 18. listopadu 2025 vyjádřit své stanovisko či vyplnit dotazník na portálu Komise. Komise následně podněty využije ve své zprávě o přezkumu, která může být doplněna o návrhy legislativních změn. 

Pro podniky je důležité vědět, že výsledky přezkumu, resp. následně přijatá legislativa se může přímo promítnout do praxe – ať už při účasti ve veřejných zakázkách, nebo při transakcích. Vývoj pozorně sledujeme a budeme vás informovat o případných změnách.